上工股份有限公司2003年年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 上海众华沪银会计师事务所有限公司及德豪国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.3 公司董事长倪永刚先生、总经理王立喜先生、财务负责人徐晓晖女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要财务数据

　　单位：元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√ 适用 不适用

　　单位：万元

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动表

　　数量单位：股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　单位：股

　　4.3 实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

　　上海轻工控股(集团)公司系本公司控股股东，年初持有国家股117，018，082股，占本公司总股本比例为46.35%，报告期内将其所持本公司部分国家股分别转让给中国长城资产管理公司和上海国际信托投资有限公司，报告期末持有国家股116，245，570股，占本公司总股本比例为29.78%。

　　上海轻工控股(集团)公司是经上海市人民政府批准，由上海市轻工业局、上海市第二轻工业局改制组建的国有独资有限责任公司。1995年12月27日经上海市国有资产管理委员会(沪国资委授［1995］21号文)授权，统一经营上海轻工控股(集团)公司国有资产。注册资本：人民币叁拾陆亿伍仟叁佰叁拾万元，法定代表人：张立平。经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资、国内贸易(除专项规定)。

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　单位：股

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√ 适用 不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2003年，公司的生产经营遭遇非典疫情、高温缺电、原材料提价等多重困难，国内同行业竞争又十分激烈，对此公司采取了一系列措施。一是加快产品结构调整，对缝制设备常规产品的产量主动作了调整，减少库存，使产销结合率接近100%；二是加强质量管理体系建设，按用户要求对主导产品新一代高平系列机种不断进行质量攻关和工艺改进，使产品品质和档次明显提高；三是加大新品研发力度，完成了高速无油润滑自动平缝机等五个机种的开发，对这些机种的创新点申报了专利，并积极创造条件，尽快使这些新品成为经济增长点；四是加快做好国际并购准备工作，公司积极争取各方面的支持，完成了向境外机构投资者募集资金的工作，同时认真制订和不断完善国际并购业务整合计划，从研发、生产、销售和零件配套等资源配置和潜能发挥作了详尽的安排。

　　6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：万元

　　6.3 主营业务分地区情况单位：万元

　　6.4 采购和销售客户情况单位：万元

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用 √ 不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 不适用

　　在2003年年度内，公司的生产经营遭遇非典疫情、高温缺电、原材料提价等多重困难，使产品成本有所上升，加上国内同行业竞争又十分激烈，为此公司采取了一系列措施。对缝制设备常规产品的产量作了调整，减少库存。由于上述因素，造成产品成本上升影响毛利1525万元，加上部分缝制设备的价格折让影响毛利1501万元，使本年度毛利率同比有较大幅度的下降。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 不适用

　　经营成果和利润构成与上年度相比发生变化的主要原因是：(1)产品毛利率的下降(2)土地补偿收入使营业外收入增加。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 不适用

　　2003年末总资产为1，735，205，977.66元，较年初增加380，750，261.32元，增长28.11%，主要原因系增发B股增加了货币资金；长期负债为11，045，479.67元，较年初减少7，518，575.24元，下降40.5%，主要原因系一年内长期借款740万元转入流动负债；股东权益为859，868，516.39元，较年初增加344，876，768.03元，增长66.97%，主要原因系(1)增发B股增加3.22亿元(2)当年盈利；年末公司应收帐款余额为336，866，126.18元，较年初增长7.78%，主要原因是(1)原应收帐款保理贷款转入(2)年末产品出口增加；年末公司其他应收款余额为78，660，076.20元，较年初下降10.58%，主要原因是公司注重其他往来的清理工作，减少不合理的资金占用所致；主营业务利润为109，010，168.83元，较上年度减少29.31%，净利润为14，595，602.55元，较上年度增加10.9%。

　　现金及现金等价物净增加额为390，777，963.81元，较上年同期增加313，904，376.51元，主要原因系增发B股增加现金流入。其中：经营活动产生的现金流量净额较上年减少70，251，887.79元，原因是(1)由于产品降价，成本上升，减少现金净流入量，(2)应收款的增加，减少现金流入；投资活动产生的现金流量净额较上年增加50，327，789.99元，主要是土地补偿收入及股权转让收入；筹资活动产生的现金流量净额较上年增加333，730，012.44元，主要是增发B股，增加资本收入。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√ 适用 不适用

　　自2004年1月起，缝纫机及零件的出口退税率由原先的17%调整为13%，另外，公司产品出口占销售收入的比重较高，人民币汇率的变化，都会对公司产品出口带来一定影响。

　　公司主要产品缝纫机及零件属料重工轻，主要原材料生铁、钢材、木材的价格上涨，也是影响公司效益的重要因素。

　　2003年5月14日，经上海市高新技术企业(产品)认定办公室复审通过，本公司为2003年度第一批复审合格的＂上海市高新技术企业＂。另外，公司注册地为上海浦东新区，根据浦东开发区的税收政策，公司2004年度实际所得税税率仍为15%。

　　公司收购德国FAG公司控股子公司股权的计划，如能顺利实施，将对公司的生产经营产生重大影响。

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用 √ 不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用 √ 不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√ 适用 不适用单位：万元

　　变更项目情况

　　适用 √ 不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√ 适用 不适用单位：万元

　　6.14 董事会对会计师事务所非标意见的说明

　　适用 √ 不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划

　　√ 适用 不适用

　　(1)利用我国加入WTO和国际缝制设备制造业调整的机会，扩大国际合作，通过＂引进来＂和＂走出去＂有机结合，实现双向良性互动，在国际合作的深度和广度上达到质的飞跃。

　　(2)建设和扩大国内外销售网络体系，培育优秀的代理商，设立海外经营机构，推进与跨国公司的合作(包括OEM和产品的合作开发)，充分利用国际销售网络优势，提高产品市场占有率。

　　(3)通过技术改造，充分利用现有技术和设备存量资源，降低各项费用，提高投入产出比例，提高主导产品的价格性能比。

　　(4)完善人才竞争机制和激励机制，提高全体员工素质，采用多种形式吸引国际人才。加强公司的开发、营销和管理工作，使公司在营销、技术和管理理念上与世界先进水平保持同步。

　　(5)不断改进现有产品的质量和功能，开发派生机种，拓展品种，以高新技术提升产品技术含量，使传统产品向机电一体化产品转移。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用 √ 不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，二00三年度公司实现合并净利润为14，595，602.55元，(德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计为1，398.8万元)，母公司净利润为13，650，851.93元。

　　根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金5，784，747.36元，提取法定公益金5，784，747.36元，二00三年度不计提任意公积金，当年可供股东分配的利润为3，026，107.83元，加上2003年初未分配利润余额991，046.43元和其他转入数1，130，448.75元，累计可供股东分配利润为5，147，603.01元。

　　由于目前本公司正处于收购兼并及技术改造的重要时期，资金需求量大，为加快公司的发展，谋求股东的长远利益，董事会决定2003年度不进行派发现金股利和送红股。

　　二00三年度资本公积金转增股本预案：

　　公司年末资本公积金余额为441，976，114.68元，拟以2003年末股本总额390，336，328股为基数向全体股东每10股资本公积金转增1.5股，共转增58，550，449股，本次转增后资本公积金尚余383，425，665.68元。上述预案需提交公司2003年度股东大会审议。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　√ 适用 不适用单位：万元

　　上述股权转让有利于改善公司资产质量，加快公司内部产业和产品结构调整。

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 不适用

　　单位：万元

　　7.4 关联债权债务往来

　　适用 √ 不适用

　　单位：万元

　　7.5 委托理财

　　适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用 √ 不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　公司三位独立董事积极出席董事会，按照有关规定分别从法律和财务的角度对公司的生产经营、对外投资、董事和高层管理人员工作变动、对外担保等重大事项三次发表了独立意见，对董事会科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及中小股东的利益。

　　§8 监事会报告

　　公司监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本公司2003年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司、德豪国际会计师事务所审计，并出具了沪众会字(2004)第0037号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 会计报表(见附表)

　　资产负债表

　　编制单位：上工股份有限公司 2003年12月31日金额单位：元

　　法定代表人：倪永刚 财务负责人：徐晓晖 会计经办人：杨淑静

　　利润及利润分配表

　　编制单位：上工股份有限公司2003年度金额单位：元

　　法定代表人：倪永刚 财务负责人：徐晓晖 会计经办人：杨淑静

　　现金流量表

　　2003年度

　　编制单位：上工股份有限公司 金额单位：元

　　法定代表人：倪永刚 财务负责人：徐晓晖 会计经办人：杨淑静

　　9.3 本年度报告会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　9.4本年度报告合并范围发生变化

　　报告期内，原合并范围内上海上工针业有限公司因股权已转让，本公司不再持有该公司股权，故退出合并范围。原合并范围内上海工业缝纫机销售总公司因经营期限已满，故不列入合并范围。合并范围内新增一家系年内组建的上海上工资产经营管理有限公司。

　　上工股份有限公司

　　董事长：倪永刚

　　2004年4月15日上海证券报