上海证券有限责任公司关于上海宽频科技股份有限公司2003年配股第一次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2003］101号文核准，上海宽频科技股份有限公司(简称“上海科技”或“公司”)于2003年9月15日至9月26日实施了增资配股方案。作为上海科技本次发行的主承销商，上海证券有限责任公司根据中国证监会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要 求，在上海科技2004年4月10日公布2003年年度报告后，指派专人于2004年4月12日至4月14日对上海科技进行了回访，回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对上海科技的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查，并形成回访报告如下：

　　一、募集资金使用情况

　　上海宽频科技股份有限公司于2003年9月15日至9月26日实施增资配股方案，向股东配售人民币普通股共计2911万股(简称本次配股)，配股价格为10.26元/股，扣除发行费用后共募集资金28，755.73万元，经上海上会会计师事务所上会师报字(03)第867号验资报告验证，已全部到位。2003年10月15日，本次配股所配售的流通股股份在上海证券交易所上市交易。

　　1、配股说明书承诺的募集资金投向

　　本次配股募集资金拟投资项目需要资金34，970万元，实际募集资金为28，755.73万元，差额部分将由公司自筹解决。截止2003年12月31日，公司尚未使用募集资金进行投资，剩余资金28，755.73万元存放于募集资金专用银行帐户。

　　2、募集资金实际使用情况

　　(1)苏州国芯增资扩股项目

　　该项目总投资概算为3，000万元。截止回访日，该项目尚未投资，公司正着手进行项目投资工作。

　　(2)信息安全芯片设计与产业化项目

　　该项目为新建项目，总投资概算为17，870万元。截止回访日，该项目尚未投资，公司正着手进行项目筹建工作。

　　(3)集成电路IP库产业化项目

　　该项目为新建项目，总投资概算为14，100万元。截止回访日，该项目尚未投资，公司正着手进行项目筹建工作。

　　二、内部资金管理情况

　　上海科技募集资金余额存放于指定的募集资金专用银行帐户，公司建立了完善的财务管理制度，募集资金的使用得到安全有效的控制。

　　上海科技内部对资金使用的申请与审批实行制度化管理，按照资金用途及使用量大小不同，明确了各级主管领导各自不同的审批权限。

　　截止回访日，上海科技未委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务，上海科技不存在资金被控股股东占用的情况。

　　三、盈利预测实现情况

　　上海科技2003年配股未在配股文件中进行专项盈利预测。

　　从实际经营业绩看，上海科技2003年度加权平均的净资产收益率为8.11%，全面摊薄的净资产收益率为5.01%，高于同期银行存款利率水平。

　　四、业务发展目标实现情况

　　上海科技的主营业务为：对高新技术产业投资，实业投资，投资管理。电子及通信设备，计算机信息工程，多媒体呼叫设备的研制、生产、销售，集成电路设计与销售，智能社区网络，钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品。

　　2003年度，公司面对市场竞争和各种严峻的挑战，按照公司制定的发展战略，大力推进了集成电路核心技术的开发和产业化，为今后的持续发展奠定了稳固的基础。

　　1、2003年度，公司共实现主营业务收入19.6亿元，比去年同期增长了98.92%；实现主营业务利润2.27亿元，比去年同期增长47.8%；实现净利润3，353.1万元，比去年同期增长0.8%。

　　2、2003年，公司在技术研发方面成绩明显。在核心技术开发和积累方面，包括CPU、C＊SoC平台、DSP芯片、IP技术、加密芯片技术、嵌入式软件和操作系统等，在系列化、实用化、市场化上，均取得了较大的进展，除了继续得到“863计划”等各级政府项目支持外，与客户的合作也全面展开。

　　公司与上海交大合作开发的DSP芯片技术取得了重大成果。公司与上海交大联合开发的32位DSP芯片，完成了全部设计工作，并于年底一次性流片成功。32位DSP项目是国家863项目，己取得了有关方面的验收。公司开发的PCI加密芯片可兼容40多种主板，已流片成功，2004年将实现产业化。在国家密码委的大力支持下，公司推出了我国电子商务第一款商用密码SOC芯片，并开始设计电子政务普密SOC芯片，软核设计已完成，基于SMIC0.18um工艺和HHNEC0.25um工艺的硬核设计已经开工。

　　3、公司已从“技术领先驱动”发展为“市场导向和技术领先驱动并举”。2003年，公司开发了一批拥有良好市场前景的高水平产品。

　　公司已完成了标准PK版、PBOC版、MIL版等三种版本的智能IC卡系列，并已通过了“中国人民银行卡检测中心”等权威机构的检测。公司的物理隔离器系列产品取得了较好的经济效益，也得到了一批重点客户的认可，为下一步全面市场推广打下了坚实基础。

　　4、公司紧抓技术创新和产品创新工作，取得了丰硕成果。2003年，公司申报了5项实用新型专利，其中有2项已获得实用新型专利，有3项产品获得“软件产品登记证书”。；公司还承接了三项新的“863”计划：数字证书SOC芯片、数字电视HDTVSOC平台及集成电路CPU和IPCORE评测技术研究。

　　5、2003年，公司市场建设也取得了很大的进展。公司在上海海关统计的集成电路进口企业中排名第一；通过与国际著名半导体元器件企业的贸易与合作，提高了公司在集成电路行业的地位。

　　6、2003年公司的人才培养和管理创新方面取得了良好成果，总经理任建宏先生荣获上海市优秀专业技术人才和浦东新区开发建设杰出人才的称号，常务副总经理郑茳先生被信息产业部评为劳动模范和2003年度上海市科技创业领军人物三十强。2003年，公司被上海市财税局评为上海市A类财务会计信用单位，被华厦银行上海市分行评为《信得过企业》。

　　根据上海科技提供的材料，上海科技正逐步实现预定的业务发展计划，并具备较强的可持续发展能力。

　　五、新增股份上市以来的二级市场表现

　　上海科技在2003年9月底完成增资配股后，配股可流通部分于2003年10月15日在上海证券交易所上市流通。本次配股价格为10.26元/股，上市当日开盘价为10.22元/股，最高价为10.84元/股，最低价为10.22元/股，收盘价为10.45元/股，与配股价相比，涨幅达1.85%。

　　自2003年10月15日至2004年4月12日之间的交易日中，股票最高价格为15.07元，最低价格为8.18元，2003年4月12日收盘价为13.20元。自2003年10月15日以来，该公司股票二级市场走势基本类似于大盘走势。

　　综上所述，本次配股价格较为合理，得到了投资者的认同，不但认购踊跃，而且上市后投资者的盈利空间比较合理。

　　六、上海证券有限责任公司内部控制制度的执行情况

　　上海证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，设立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了有效的隔离，并在上海科技股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

　　七、有关承诺的履行情况

　　截止到回访日，上海科技无已承诺应履行而未履行的相关事项。

　　上海证券有限责任公司未向上海科技提供任何“过桥贷款”和融资担保。

　　八、其他需要说明的问题

　　上海科技与上海证券有限责任公司均无其他需要说明的问题。

　　九、上海证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

　　上海证券有限责任公司内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查，认为本回访报告客观公正地说明了上海科技在2003年配股完成后的生产经营、募集资金运用、资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等方面的实际情况，同时本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　特此报告。

　　上海证券有限责任公司

　　二OO四年四月十六日

　　上海证券报