朝华科技(集团)股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　第五届董事会第三十二次会议于2004年4月14日在公司总部会议室召开，会议由董事长张良宾先生主持，本次会议应到会董事12人，实到会董事10人，董事李国杰先生、张斌先生未能出席本次会议，已授权委托其他董事代为行使表决权。公司监事会主席郭伯中先生和其他高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、2003年度报告及摘要

　　二、2003年度董事会工作报告

　　三、2003年度总经理工作报告

　　四、2003年度财务决算报告

　　五、2003年度利润分配预案

　　2003年度财务报告经四川君和会计师事务所审计，2003年度实现净利润10,054,467.95元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定公积金1,005,446.80元，按5%提取法定公益金502,723.40元，加上上年度未分配利润41,770,315.47元，本年度实际可供股东分配的利润为50,316,613.22元。根据公司生产经营和业务发展需要，2003年度利润分配方案为不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

　　六、关于修改《公司章程》议案（见附件一）

　　七、关于董事会换届选举的议案

　　第五届董事会经2001年5月27日召开的2000年度股东大会选举产生，由九名董事组成，任期三年。期间，在2002年6月26日召开的2001年度股东大会上更换了四名董事，在2003年5月19日召开的2002年度股东大会上增补了三名董事，至此，公司董事会由十二名成员组成，分别是：张良宾、祝剑秋、李国杰、谭启、李众江、郝江波、冯德荣、张斌、曾康霖、罗祥仲、张放、周红民。现第五届董事会任职期满，需进行换届选举，经董事会提名委员会提名，特拟第六届董事会董事候选名单如下(共九人)：

　　张良宾、祝剑秋、李众江、郝江波、冯德荣、张斌、曾康霖、罗祥仲、张放。(个人简历附后)

　　独立董事曾康霖、罗祥仲、张放、周红民对上述提名表示同意。

　　第六届董事会提名的独立董事曾康霖、罗祥仲的独立董事声明和意见已分别刊登在2002年5月22日的中国证券报24版及证券时报22版上，独立董事张放独立董事声明和意见已分别刊登在2003年4月19日的中国证券报60版及证券时报37版上。

　　八、关于转让重庆朝华数码科技有限责任公司部分股权的议案

　　经(以下简称“本公司”)于2002年8月7日召开的第五届董事会第十九次会议决议，本公司与控股子公司上海朝华科技有限责任公司(以下简称“朝华科技”)共同投资设立重庆朝华数码科技有限责任公司(以下简称“朝华数码”)，朝华数码注册资本4,000万元，本公司出资3600万元，占注册资本的90%，朝华科技出资400万元，占10%。朝华数码的经营范围为数码电子系列产品、智能家居控制系统产品及相关硬件、软件的研发、生产、销售；销售与数码产品相关的配套产品。

　　为加快实现本公司以电子信息产业为龙头，高新材料、能源产业并举的产业发展模式，进一步理顺产权关系，明确子公司的责权利，合理调整本公司内部产业结构，完善产业链，促进下属各产业发展。经本公司董事会研究决定，确定下属电子信息产业的各子公司管理以朝华科技为依托，并将本公司所持有的朝华数码公司2,400万股股权转让给朝华科技，转让价格1.00元/股，转让金额2,400万元。转让完成后，朝华数码的股权结构为：朝华科技出资2,800万元，占注册资本的70%，本公司出资1,200万元，占注册资本的30%。

　　九、关于确定董事长薪酬的议案

　　经公司董事会下设薪酬与考核委员会提议，结合本地区其它上市公司董事长薪酬水平及本公司实际情况，确定公司董事长张良宾先生薪酬为4万元/月。该薪酬方案从2004年1月1日起开始执行。

　　十、关于《朝华集团投资者关系管理制度》的议案（见附件二）

　　十一、关于续聘四川君和会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案

　　十二、关于聘请重庆源伟律师事务所为公司常年法律顾问的议案

　　上述第一、二、三、四、五、六、七、九、十一、十二项议案尚须公司2003年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　董事会

　　二OO四年四月十四日

　　附个人简历

　　张良宾，男，41岁，1980年至1992涪陵市工商银行工作，1992年起，先后从事过商贸、证券、房地产等工作。1995年12月至今，任四川立信投资有限责任公司董事长，2002年7月至今，任朝华科技（集团）股份有限公司董事长。

　　祝剑秋，男，现年42岁，1985年毕业于东北工学院自动控制工业自动化专业，1984年至1992年在国家冶金工业部冶金报社工作，1992年后在北大方正集团工作，历任上海方正延中科技集团股份有限公司董事、副董事长、总裁。1996年获评北京大学副研究员。现任朝华科技（集团）股份有限公司董事、总裁。

　　张斌，男，汉族，现年35岁，大专学历。曾在涪陵粮油储备贸易公司及深圳等地从事经济工作。曾任涪陵立信实业公司董事长，涪陵建筑陶瓷股份有限公司董事，现任董事长，深圳正东大实业有限公司董事长、总经理，朝华科技（集团）股份有限公司董事。

　　李众江，男，现年40岁，大学本科学历。1986年7月至1993年7月任成都中医学院教师，1993年7月至1996年9月任四川立信投资有限责任公司董事长兼总经理，1999年12月至2002年4月任乐捷网络应用服务有限公司董事长，2002年4月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事、朝华科技园负责人，2004年2月至今任朝华科技（集团）股份有限公司副总裁。

　　郝江波：男，现年44岁，大专毕业。曾任中国农业银行四川省彭水县支行副行长、四川省黔江县分行资金计划处处长。现任四川省立信投资有限责任公司代总裁、董事。

　　冯德荣：现年56岁，大学，经济师，曾任职于涪陵地区工商银行人事科副科长、涪陵大和城市信用社董事、副经理，现任四川立信投资有限责任公司副总裁，董事。

　　曾康霖，男，汉族，1938年出生，中共党员。1960毕业于四川财经大学(现西南财经大学)财政与信贷专业，1960年至今留校任教，1987年获评教授职称，先后担任金融系主任、金融研究所所长、博士生导师等职，在湘财证券有限责任公司担任过独立董事，现任中国金融研究中心名誉副主任、朝华科技（集团）股份有限公司独立董事。

　　曾康霖同志长期从事金融教学研究工作，具有很高的经济理论水平、丰富的金融工作经验和担任独立董事的经验。曾康霖同志还多次获奖，包括在1991年获四川省人民政府颁发的“四川省哲学社会科学一等奖”、1993年获国家教委颁发的“优秀著作奖”，1996年获中国人民银行总行颁发的“全国金融系统劳动模范”奖章，1997年获国家教委颁发的“国家级优秀教学成果奖”。

　　罗祥仲，男，汉族，1955年9月出生，中共党员，大专。1984年11月至1991年1月在原涪陵市财政局从事企业管理工作，其间，参加涪陵电视广播大学财会专业的学习，获大专文凭；1995年6月至2002年4月在四川省信托投资公司涪陵办事处从事金融管理工作，担任副总经理；2002年5月至今，任重庆市商业银行涪陵支行副行长，朝华科技（集团）股份有限公司独立董事。罗祥仲同志于1988年12月取得会计师职称，于1994年12月取得注册会计师资格。

　　罗祥仲同志长期从事财务会计及管理工作，具有丰富的实践经验，系统掌握了会计、审计、证券、投资、企业及金融管理等经济领域的基础理论和专业知识。

　　张放，男，现年43岁，经济师，研究生，中共党员。1978年至1994年在涪陵地区人民银行工作，先后担任信贷员，计划资金科副科长、科长等职。1994年至1997年在西南财经大学金融系学习，获本科文凭，1997年至1999年在西南财经大学研究生部学习。1994年至2002年历任招商银行成都分行计划资金部副总经理、总经理、个人银行部总经理、公司银行部总经理。现任招商银行正府街支行行长，朝华科技（集团）股份有限公司独立董事。

　　附件一

　　朝华科技（集团）股份有限公司

　　《公司章程》修改议案

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的规定并结合公司实际情况，需对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

　　一、原第十七条为：公司发行的股票，以人民币标明面值。现修改为：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

　　二、增加第四十一条，原第四十一条及以后条款依次顺延。

　　第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　三、原第四十一条增加：（十七）审议公司关联方以资抵债的方案；

　　四、原第四十八条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开，临时股东大会审议第四十一条第(一)、(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十六)、(十七)、(十八)项，以及本章程规定的不得通讯表决的其他事项时，不得采取通讯表决方式。

　　现修改为：公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开，临时股东大会审议第四十二条第(一)、(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十六)、(十七)、(十八)、(十九)项，以及本章程规定的不得通讯表决的其他事项时，不得采取通讯表决方式。

　　五、原第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　现修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　六、原第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　现修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　七、原第一百一十五条 董事会由十二名董事组成，董事长一人，副董事长一至二人，独立董事人数为董事会成员的三分之一。

　　现修改为 董事会由九名董事组成，董事长一人，副董事长一至二人，独立董事人数为董事会成员的三分之一。

　　八、原第一百一十九条（修改了原有的本条款内容）现修改为：董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单次单项投资运用资金总额在公司上一年度经审计净资产的10%以下。在此权限内，董事会应建立严格的审查和决策程序；超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称风险投资范围包括但不限于：

　　1、收购、出售、置换资产；

　　2、以合资、合作、联营等方式向其他企业投资；

　　3、借款和贷款；

　　4、资产抵押；

　　5、对外担保；

　　6、财产租赁或融资租赁；

　　7、受托经营、委托经营、委托理财、短期投资、承包。

　　上述风险投资项目若涉及关联交易，则按《深圳交易所股票上市规则》及有关规定执行。

　　九、在原第一百一十九条之后增加两条，现为：

　　第一百二十一条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

　　（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　审计报告和评估应当向社会公告。

　　（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，或者有明确损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

　　（五）公司关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　第一百二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

　　（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（五）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　十、原第一百三十六条　董事会秘书的任职资格中：第（四）条本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　现修改为：（四）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本条其它条款适用。

　　十一、原第一百五十八条公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定1名监事代行其职权。

　　现修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定1名监事代行其职权。

　　原章程条款序号根据修改后的条款作相应调整。

　　朝华科技（集团）股份有限公司董事会

　　二OO四年四月十四日

　　附件二

　　投资者关系管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条为了改善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的信息交流，增进公司与投资者的了解和信任，提升公司价值和股东价值，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关法律、法规和规章，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

　　第二条本规定所称投资者关系管理，是指公司通过充分地信息披露，并运用金融资本市场推介的原理，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的长期的战略管理行为。

　　第三条公司的投资者关系管理工作实行董事长负责制。董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

　　第四条 公司董事、 监事及高级管理人员需牢固树立投资者关系管理意识，充分支持并积极参与投资者管理工作。

　　第五条 投资者关系管理的基本原则：

　　1.不违反国家法律、法规及规则对上市公司信息披露规定的原则；

　　2.投资者关心的与公司相关的信息原则；

　　3、不影响公司生产经营和泄露公司商业机密的原则；

　　4．平等对待所有投资者的原则。

　　第六条 公司开展的投资者关系管理工作包括：

　　1．公告；

　　2．年度股东大会和临时股东大会；

　　3．建立公司网站，开设投资者关系专栏；

　　4．电话咨询；

　　5．一对一沟通；

　　6．媒体采访和报道；

　　7．新闻发布会；

　　8．接待投资者来访；

　　9．现场参观；

　　10.路演；

　　11.其他有利于公司与投资者之间相互沟通的载体和活动方式。

　　第二章 部门设置及职能规范

　　第七条 公司证券部是投资者关系管理的职能部门，在公司董事会秘书的领导下负责落实和实施公司的投资者关系管理工作。

　　第八条 公司证券部工作人员应具备下列基本素质：

　　1．熟悉信息披露的相关法律法规；

　　2．了解公司的发展战略、产业规划、财务状况、经营情况、人员情况、企业文化等相关公司信息；

　　3．熟悉证券市场，了解各种金融工具和产品；

　　4．具有良好的沟通能力；

　　5．具有良好的品行、诚实信用、有较强的协调能力；

　　6．有较强的写作能力，能够撰写定期报告以及新闻宣传稿件。

　　第九条 证券部工作人员在接待投资者时，应认真遵守下列行为规范：

　　1．应当热情对待、耐心解答投资者的问题；

　　2．回答问题和待人接物时做到有礼貌、仪态大方；

　　3．平等对待所有投资者；

　　4．实事求是地反映公司实际经营情况，不编造或隐瞒相关公司信息。

　　第十条 证券部工作人员应努力搞好自身建设工作，包括：

　　1．对监管部门的政策、法规进行分析研究；

　　2．收集公司的相关信息，对公司的评价和期望及时传递到相关部门；

　　3.与投资者、媒体、监管部门建立良好的公共关系。

　　第十一条公司证券部应积极与其他上市公司交流开展投资者关系管理工作的经验，并与专业的投资者、关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系。

　　第三章 信息披露

　　第十二条严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，避免过度宣传给投资者造成误导，保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　第十三条公司应采取多种形式的工作方式，不断扩大信息披露范围，增加信息量，提高公司透明度。其方式包括：定期报告、公告、股东大会、证券分析师说明会或者推荐会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访、媒体报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询等。

　　第四章 与投资者的沟通

　　第十四条 公司应做好投资者接待工作，确保专人、专线接待，扩大投资者对公司知情权和认同感；

　　第十五条 在不泄露公司商业秘密和不违反上市公司信息披露管理办法的前提下，公司应当就以下方面的内容与投资者进行沟通；

　　1．公司的发展战略、经营理念、经营宗旨。

　　2．公司的经营、管理、财务及运营过程中的重大信息，包括：

　　公司的生产经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼及仲裁、修改公司章程、控股股东变化、持有公司5％以上股份的股东增减股份情况、更换会计师事务所情况等公司运营过程中的各种信息。

　　第十六条 加强公司网站平台建设和维护工作，开辟专门的栏目，及时更新有关信息，为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道。

　　第十七条 在股东大会召开前做好会务筹备工作，在公司条件允许的情况下应尽可能地为投资者和新闻媒体参加股东大会提供便利；

　　第十八条当公司发生重大事件(如融资、资产重组、业绩波动等)或股票交易出现异常情况时，可适时地举办投资者见面会，以帮助投资者正确、完整地了解公司的真实情况；

　　第十九条 建立投资者资料库，定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和企业宣传资料。

　　第五章 与证券监管部门的沟通

　　第二十条 公司应当与证券监管部门保持经常地接触，形成良好的沟通关系，并自觉接受、配合监管部门对本公司实施的监管。

　　第二十一条 公司应当及时、完整地向投资者披露监管部门对公司进行监管的情况，

　　包括：

　　1．公司接受监管部门巡检及专项检查的情况、整改措施的落实情况；

　　2．董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况；

　　3．公司董事、高管人员被采取司法强制措施的情况。

　　第六章 危机处理

　　第二十二条 公司遇到下列事件，应根据有关法律法规和公司章程等规定，积极采取应对措施，以保证投资者了解真实情况：

　　1．媒体对公司进行了负面报道，公司应跟踪媒体、判断负面报导对证券市场的影响，争取在影响尚未扩大之前处理问题，并就其事态及时与投资者进行沟通；

　　2．公司发生重大的不利诉讼，公司应及时进行披露，并根据诉讼进展进行动态公告。

　　3．公司被监管部门处罚司应对整改事宜进行及时地公告；

　　4．预计出现年度、半年度、季度亏损时，公司应及时发布预警公告：

　　5．公司发生对证券市场有重大不利影响的其他事件。

　　第六章 附 则

　　第二十三条 本办法未做出规定的，适用《公司章程》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》的有关规定执行。

　　第二十四条 董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。

　　第二十五条 本办法自公司第五届董事会第三十二次会议审议通过之日起实施。

　　董事会

　　二OO四年四月十四日