东莞宏远工业区股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　董事会于2004年4月16日在东莞市宏远工业区宏远大厦16楼会议室召开董事会议，会议应到董事8人，实到8人，全体监事列席会议，会议由陈林董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议通过了：

　　一、公司2003年度董事会工作报告。

　　此报告尚须公司2003年度股东大会审议通过。

　　二、公司2003年度总经理工作报告。

　　三、公司2003年年度报告及报告摘要。

　　四、公司2003年度财务报告及利润分配预案。

　　公司2003年度实现净利润13,603,602.31元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金1,360,360.23元，提取10%的法定公益金1,360,360.23元，加上以前年度滚存的未分配利润19,530,033.33元，本年度可供股东分配的利润为30,412,915.18元。由于2003年度可供股东分配的利润数额较小及公司房地产项目尚需大量投资，故决定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，本年度可分配利润滚存至下一年度。

　　此议案尚须公司2003年度股东大会审议通过。

　　五、公司2004年度利润分配政策。

　　2004年，由于公司将逸士公司等效益不好的资产转让出去，公司业绩将会较大提高，但利润总额增长相对较小，累积的未分配利润不多，同时公司的房地产项目还需大量的投资，因此，从稳健经营及公司的长远发展考虑，公司董事会决定2004年度利润不分配，具体做法将依当时实际情况再定。

　　此议案尚须公司2003年度股东大会审议通过。

　　六、修改公司章程的议案。

　　1、《公司章程》原第一百一十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；董事会可以决定投资额达净资产的10％以内的投资项目，投资额达净资产的10％（含10％）以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；董事会可以决定投资额达净资产的10％以内的投资项目，投资额达净资产的10％（含10％）以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，对外担保应遵守严格的审批程序。

　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

　　（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　2、《公司章程》原第一百二十三条　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，风险投资、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　　此议案尚须公司2003年度股东大会审议通过。

　　七、董事会换届选举的议案。

　　因本届董事会至2004年5月任期届满，根据《公司法》及《公司章程》“董事任期三年”及“本公司的发起人、拥有本公司股份百分之五以上（含百分之五）的法人股东及拥有本公司股份千分之五以上（含千分之五）的个人股东均可以书面形式向本公司董事会提名董事候选人”的规定，本公司第五届董事候选人名单为：陈林先生、刘伟权先生、周明轩先生、陈海涛先生、王连莹先生、周敏女士。

　　另外，本公司董事会推荐刘宪法先生、黄文忠先生为独立董事候选人。

　　此议案尚须公司2003年度股东大会审议通过。

　　八、续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司财务审计机构及其报酬的议案。

　　由于广东正中珠江会计师事务所与本公司保持了多年的良好合作关系，同时也以工作勤勉尽责得到各方面的肯定，因此，本公司董事会决定2004年续聘其为公司财务审计机构，报酬为48万元/年。

　　此议案尚须公司2003年度股东大会审议通过。

　　九、决定另行通知公司2003年度股东大会的召开时间。

　　特此公告。

　　董事会

　　二00四年四月十六日

　　附董事候选人简历：

　　陈林先生，1941年9月出生，长期在乡镇企业从事经营管理工作，有丰富的企业管理经验和较强的工作魄力，是广东宏远集团公司和本公司的主要创始人之一，东莞市第十届、十一届人民代表大会代表。曾任广东省外商投资企业协会常务理事、广东省体育记者协会会长、广东宏远足球俱乐部董事长等职务，1992年至今任本公司董事长。

　　刘伟权先生，1968年11月出生，中共党员，1989年毕业于广州大学中文系，本科学历，1989年10月至1991年12月在增城县口岸办工作，1992年至今在本公司工作，历任办公室主任、行政人事部经理，现任本公司董事会副董事长。

　　周明轩先生，1965年3月出生，中共党员，1993年毕业于华中理工大学物理系，硕士，曾任职于青海师范大学物理系，东莞莞城协益电子厂，1995年开始任职于本公司，历任总经理办公室副主任、主任，现为本公司总经理、董事。

　　陈海涛先生，1967年9月出生，大学文化，历任东莞振兴工贸发展有限公司总经理、本公司监事，现任本公司董事。

　　王连莹先生，1971年11月出生，1993年毕业于北京林业大学，本科学历，注册会计师，1993年8月至今在本公司工作，历任财务部副经理、经理，现为公司董事。

　　周敏女士，1963年5月出生，1985年毕业于广州外贸学院，本科学历，1987年至1988年在美国休斯顿大学商学院进修，曾任职于广州外贸学院、广东发展银行东莞分行，1999年至今在本公司工作，任本公司资金计划部经理，现为公司董事。

　　刘宪法先生，1954年10月出生，1982年毕业于南开大学经济系，本科学历，1982年至1985年在天津纺织工学院任教，1986年至1996年在天津环境保护研究所任工程师、高级工程师，1996年至今任深圳综合开发研究院宏观经济研究中心主任、主任研究员。

　　黄文忠先生，1946年2月出生，毕业于西安电子科技大学计算机专业，本科学历，曾任教于江西财经大学经济信息系，现为东莞理工学院工商管理系副教授。主要社会兼职情况为：东莞市会计学会高等教育分会会长、东莞市会计学会“会计电算化领导小组”顾问、东莞市政协委员、东莞市人民检察院特约检察员、东莞市中级人民法院司法监督员。