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上海强生控股股份有限公司关联交易公告

http://finance.sina.com.cn 2004年04月17日 03:56 证券时报

  (以下简称“公司”或“强生控股”)于2004年4月15日召开了公司第四届董事会第十九次会议,出席董事10名,其中关联董事四名,独立董事四名。会议审议通过公司受让上海强生集团有限公司(以下简称“强生集团”)持有的金信信托投资股份有限公司(以下简称“金信信托”)3.536%股权,合计3600万股。上述股权转让交易系关联交易,关联董事回避表决,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司特此公告如下:

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  一、概要

  2004年4月15日与公司和上海强生集团有限公司签署了《股权转让协议书》,公司受让强生集团持有的金信信托3.536%股权。

  二、关联方介绍

  1、强生控股简介

  强生控股是经上海市人民政府以市府办(1991)155号文批准,于1992年2月1日在上海市工商行政管理局注册成立的股份有限公司,持有上海市工商行政管理局签发的注册号为3100001000657的《企业法人营业执照》。公司经中国人民银行上海市分行(92)沪银金股字第(1)号文批准于1992年公开发行股票1800万元,计1800万股,其中向发起人发行1080万股,向社会公众公开发行720万股;经上海证券交易所上证上(93)字第2039号文审核批准,发行人首次公开发行的股票于1993年6月14日在上海证券交易所上市,股票代码600662。公司经过多次增资扩股,目前总股本为30,903.444万股,其中发起人法人股14,366.484万股,社会公众股16,536.96万股。截止2003年12月31日公司经审计的总资产为191,421.97万元,净资产为106,228.25万元,负债总额为74,562.44万元,主营业务收入为110,986.61万元,净利润113,08.58万元。

  2、强生集团简介

  强生集团为有限责任公司,持有上海市工商行政管理局签发的注册号为3100001004058的《企业法人营业执照》,注册资本3亿元,住所为上海市浦建路145号,法定代表人张同恩,公司经营范围为授权范围内国有资产的经营管理、客运、房地产、国际贸易及相关产业。目前强生集团持有公司股份10,158.599万股,占公司全部股份的32.87%,为公司的第一大股东。截止2003年12月31日强生集团经审计的总资产为466,385.43万元,净资产为73,716.31万元,净利润7473.65万元。

  三、交易合约的主要内容

  交易标的基本状况

  本关联交易标的为金信信托股权。金信信托1991年2月成立,注册资本10.18亿元,工商注册号为3300001001289(1/1),注册地址为:金华市西市街111号,法定代表人为赵海华,经营范围为受托经营资金信托及其他部分金融业务。目前公司的股本结构为:法人股100456万股,占98.68%;个人股1344万股,占1.32%;其中法人股东179个,个人股东5523人。公司的前十大股东为:通和投资控股有限公司14033万股,占13.785%、浙江省金华市财政局10137万股,占9.958%、10000万股,占9.823%、浙江浙大网新新科技股份有限公司10000万股,占9.823%、10000万股,占9.823%、朝华科技(集团)股份有限公司10000万股,占9.823%、上海市糖业烟酒(集团)有限公司6000万股,占5.894%、上海邦联科技实业有限公司5400万股,占5.305%、5090万股,占5.0%、上海强生集团有限公司3600万股,占3.536%。前十大股东所持股份总计84260万股,占总股本的82.8%。目前金信信托公司业务区域覆盖浙江、北京、上海、天津、重庆、深圳等大城市和经济发达地区,拥有一批稳定的、具有良好发展前景的客户群和战略合作伙伴,创立了良好的金信品牌,已成为一家在全国具有较大影响力的信托投资公司。截止2004年12月31日,经审计的总资产为532200.78万元,负债总额为373,700.77万元,实现净利润6,544.97万元,净资产113,934.03万元。

  (2)合约签署日期

  转让合同签署日期为2004年4月15日

  (3)合约所涉及的金额

  公司受让强生集团持有的金信信托3.536%股权,合计3816万元人民币

  (4)交易的结算方法和准确期限

  本公司受让强生集团持有的金信信托3.536%股权,合同签订五十个工作日内并经各自董事会和股东大会授权后一次性支付。

  (5)合约的生效

  本合约经双方签字盖章并完全得到各自董事会及股东大会授权后生效。

  四、进行上述关联交易的目的

  公司受让强生集团持有的金信信托3.536%股权,符合公司战略目标,在重点发展客运业及房地产业的基础上,适当扩张公司投资领域,将邦联投资与金信信托共同整合为我公司的金融产业板块。

  五、交易定价政策

  上述股权转让的定价如下:以浙江万邦会计师事务所出具的对金信信托的《审计报告》(浙万会审[2004]273号)为依据,按每股净资产1.12元计算,扣除2003年分红216万元,确定转让价格3816万元。

  六、审计报告基准日

  上述股权转让审计报告基准日为2003年12月31日。

  特此公告

  八、备查文件

  本公司和强生集团的《股权转让协议书》

  2、强生集团董事会决议

  4、公司第四届董事会十九次会议决议

  5、经独立董事签字确认的独立董事意见

  6、《金信信托投资股份有限公司审计报告》(浙万会审[2004]第273号)

  7、金信信托截止2003年12月31日资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表

  二OO四年四月十五日






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