青海数码网络投资（集团）股份有限公司四届董事会二次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

　　于2004年4月15日在青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼会议室召开了四届董事会二次会议，会议应出席董事9人，实际出席和委托出席董事9人，5名监事列席会议，会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司2003年度董事会报告；

　　二、公司2003年度财务决算报告；

　　三、公司2003年度利润分配预案；

　　经五联联合会计师事务所有限公司审核，截止2003年12月31日，本公司实现税后利润8,421,158.89元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会议定提取10%的法定公积金842,115.89元和10%的法定公益金842,115.89元，连同以前年度未分配利润31,480,657.44元，合计34,254,516.11元。鉴于2003年度在资本运营方面使用了大量资金，使公司流动资金较为紧缺，为了公司后续发展需要，本公司董事会议定本年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。此项预案尚需提请股东大会审议批准。

　　四、公司2003年年度报告及报告摘要；

　　五、公司投资者关系管理工作制度；（制度具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上公司公告）

　　六、关于修改《公司章程》的议案；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定要求，将公司章程部分条款进行修改。

　　（一）将公司章程第三章第二节股东大会中第四十二条第（一）项第6款“抵押、担保涉及金额或十二个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的50%以上。”修改为“抵押涉及金额或十二个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的50%以上。”

　　（二）公司章程第五章第三节董事会中第一百一十四条，增加第（四）项，具体内容如下：“董事会在就公司对外提供担保的事项进行审议时，只有在满足如下条件，且经全体董事三分之二以上（含三分之二）同意的情况下方可形成决议：

　　2、被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%的其他关联方、任何非法人单位或个人。

　　3、公司对外担保总额（含拟担保在内）未超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

　　4、被担保方的资产负债率未超过70%。

　　5、公司对外担保能够取得反担保，且反担保的提供具有实际承担能力。”

　　原第（四）项至第（十七）项，顺序号依次类推为第（五）项至第（十八）项。

　　七、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

　　由于本公司已将《公司章程》中股东大会的职权部分条款进行了修改，故需对《公司股东大会议事规则》进行相应的修改。具体修改如下：

　　将第二章———股东大会的性质和职权第三条：股东大会的职权中第（一）项“决定公司经营方针和金额在人民币四千万元以上的重大投资方案及相应金额的重要资产的抵押、担保和转让；”修改为“决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的重大投资方案及相应金额的重要资产的收购、出售、抵押、担保等（关联交易除外）；

　　1、收购、出售和重大投资的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%（含本数）以上；

　　2、收购、出售和重大投资的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%（含本数）以上；

　　3、收购、出售和重大投资的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%（含本数）以上；

　　4、收购、出售和重大投资的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度的净利润或亏损绝对值的50%（含本数）以上，且净利润或亏损绝对金额在500万元以上的；（收购、出售企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。）

　　5、公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，在此期间交易的累计金额达到上述标准的；

　　6、抵押涉及金额或十二个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的50%以上。”

　　增加第（二）项“决定公司与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易；”

　　原第（二）项至第（十五）项，顺序号依次类推为第（三）项至第（十六项）。

　　八、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

　　由于本公司已将《公司章程》中董事会的职权中的部分条款进行了修改，故需对《公司董事会议事规则》进行相应的修改。具体修改如下：

　　将第二章———董事会会议制度第十一条：董事会议事范围中第（三）项“决定公司的经营计划和金额在人民币五百万元以上四千万元（含本数）以下的重大投资方案及相应金额的重要资产的抵押、担保和转让；”修改为：“决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的重大投资方案及相应金额的重要资产的收购、出售、抵押、担保等（关联交易除外）；

　　1、收购、出售和重大投资的资产总额在人民币500万元以上，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%（不含本数）以下；

　　2、收购、出售和重大投资的资产净额在人民币500万元以上，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%（不含本数）以下；

　　3、收购、出售和重大投资的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入金额在人民币500万元以上，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%（不含本数）以下；

　　4、收购、出售和重大投资的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度的净利润或亏损绝对值的10%（含本数）以上，50%（不含本数）以下，且净利润或亏损绝对金额在100万元以上500万元以下的；（收购、出售企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。）

　　5、公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，在此期间交易的累计金额达到上述标准的；

　　6、抵押、担保涉及金额或十二个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上，50%以下。”

　　增加第（四）项“董事会在就公司对外提供担保的事项进行审议时，只有在满足如下条件，且经全体董事三分之二以上（含三分之二）同意的情况下方可形成决议：

　　1、被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%的其他关联方、任何非法人单位或个人。

　　2、公司对外担保总额（含拟担保在内）未超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

　　3、被担保方的资产负债率未超过70%。

　　4、公司对外担保能够取得反担保，且反担保的提供具有实际承担能力。”

　　增加第（五）项“决定公司与关联人达成的交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计的净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；”

　　原第（四）项至第（十六）项，顺序号依次类推为第（六）项至第（十八）项。

　　九、关于召开2003年度股东大会的相关事宜。

　　本公司董事会决定召开2003年度股东大会，有关事项如下：

　　（一）会议时间：2004年5月18日上午8：30

　　（二）会议地点：青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼会议室

　　（三）会议内容：

　　1、审议公司2003年度董事会报告；

　　2、审议公司2003年度监事会报告；

　　3、审议公司2003年度财务决算报告；

　　4、审议公司2003年度利润分配方案；

　　5、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　6、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

　　7、审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

　　（四）出席会议对象：

　　1、截止2004年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　2、因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（五）登记办法：

　　1、凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡及持股凭证（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书）于2004年5月17日（上午10：00-11：30、下午2：30—5：00）到位于青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼证券部办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记。

　　2、联系地址：青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼证券投资部

　　邮编：810001

　　电话：0971—6138725

　　传真：0971—6144887

　　联系人：陈素英

　　（六）参会股东食宿及交通费自理，会期半天。

　　董 事 会

　　2004年4月17日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　证券帐户：持股数：

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：