ST黑豹(600760)土地使用权转让暨关联交易公告

　　一、关联交易概述：

　　本次关联交易双方为东安黑豹股份有限公司(下称黑豹股份)与山东黑豹集团有限公司(下称黑豹集团)。

　　为进一步加强上市公司独立性，规范公司运作，根据我国城市房地产管理法、城镇 国有土地使用权出让办法等有关地产与房产统一的规定，黑豹股份拟向黑豹集团购买其房产使用范围内的土地使用权。

　　目前，黑豹集团持有黑豹股份61，463，994股，占本公司总股本的22.51%，且黑豹集团的董事长孙军亮先生为本公司的董事兼经理，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2004年4月14日，本公司召开董事会审议《土地使用权转让协议》，在对该议案表决时，关联董事孙军亮先生、孙显友先生主动提出放弃投票权，回避表决。3位独立董事对本次关联交易的公平性发表独立意见。本次关联交易尚需获得拟于2004年5月16日召开的本公司股东大会的批准，与本次关联交易有关联关系的股东-黑豹集团在股东大会上对该议案进行表决时需予以回避。

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的(青岛)青天地产[2004][估]字第2号评估报告，以2004年1月12日为估价基准日，黑豹集团拥有的位于文登市的七宗国有出让土地的使用权(总面积430808.70平方米)，经估价人员现场查勘和当地地产市场分析，按照地价评估的原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、土地使用年限及开发程度条件下，于估价基准日的国有土地使用权价格为：

　　评估土地总面积：430808.70平方米

　　评估土地总地价：9183.907万元

　　大写：玖仟壹佰捌拾叁万玖仟零柒拾元整(货币种类：人民币)

　　二、关联方及关联关系介绍：

　　(一)东安黑豹股份有限公司

　　东安黑豹股份有限公司(前身为山东黑豹股份有限公司)是由山东黑豹集团有限公司为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年8月28日经中国证券监督管理委员会证监发(1996)172号文批准向社会公开发行1750万普通股股票，并于当年10月在上海证券交易所挂牌交易。2003年9月8日经中国证券监督管理委员会上市部收购[2003]52号核准，公司进行了资产重组。山东黑豹集团有限公司(公司原第一大股东)将其持有的25%和4%的股权分别转让给哈尔滨东安实业有限公司和哈尔滨东安建筑工程有限公司。股权转让后，哈尔滨东安实业有限公司成为公司第一大股东(占公司总股本的25%)，山东黑豹集团有限公司成为公司第二大股东(占公司总股本的22.51%)，哈尔滨东安建筑工程有限公司成为公司第三大股东(占公司总股本的4%)。

　　公司住所：山东省文登市龙山路107号；法定代表人：谭瑞松先生；注册资本：27300万元。公司的经营范围：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。公司主要产品：黑豹农用车系列、微卡系列、轻卡系列、轿卡系列、旅行车系列等。

　　(二)山东黑豹集团有限公司

　　山东黑豹集团有限公司公司成立于1994年6月，集体企业，法定代表人孙军亮先生，注册地址为山东省文登市龙山路107号，注册资本10800万元，主要经营微型汽、柴油载货汽车及其配件制造，厢式柴油专用汽车，屠宰机械、内燃机、汽车零部件、油漆、蓄电池、汽车仪器仪表、淋浴器、桑拿浴箱、模具、塑料制品、橡胶制品、人造革、玻璃制品、电光源、皮革制品、轮胎制造；汽车修理、旅馆、卡拉OK舞厅；出口本公司自产机电产品、成套设备及相关技术；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件、零配件及技术；开展本企业合资经营、合作生产及三来一补业务。

　　(三)关联关系

　　目前，黑豹集团持有黑豹股份61，463，994股股权，占本公司总股本的22.51%，且黑豹集团的董事长孙军亮先生为本公司的董事兼经理，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　(一)土地登记状况

　　土地登记状况如下表所示：

　　(二)土地权利状况

　　已估宗地的土地所有权属国家所有，山东黑豹集团有限公司以出让方式取得了国有土地使用权，宗地来源合法、产权清晰，至估价报告出具时无他项权利。

　　上述A、B、C宗土地中有部分于1996年6月以租赁方式租给山东黑豹股份有限公司使用，每年租金165800元。本协议生效之日起，该租赁协议将同时终止。其他宗土地股份公司均无偿使用。

　　(三)建筑物和地上附着物状况

　　已估土地共七宗，总面积430808.70平方米，地上建筑物共56项，总建筑面积139094.31平方米。

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的(青岛)青天地产[2004][估]字第2号评估报告，以2004年1月12日为估价基准日，黑豹集团拥有的上述位于文登市的七宗国有出让土地的土地使用权(总面积430808.70平方米)，经估价人员现场查勘和当地地产市场分析，按照地价评估的原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到已估宗地在估价设定用途、土地使用年限及开发程度条件下，于估价基准日的国有土地使用权价格为9183.907万元。对该土地使用权黑豹股份拟以现金方式向黑豹集团购买。

　　四、土地使用权转让协议的主要内容：

　　(一)交易双方名称：

　　转让方：山东黑豹集团有限公司；

　　受让方：东安黑豹股份有限公司。

　　(二)协议签署日期：2004年4月14日。

　　(三)协议签署地点：山东省文登市。

　　(四)交易内容：黑豹股份拟以现金方式向黑豹集团购买其拥有的上述三、(一)的土地使用权。

　　(五)定价依据：本次交易中，黑豹股份拟向黑豹集团购买的土地使用权价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据。

　　(六)转让价格和支付方法：在本协议生效之日起三十日内，乙方向甲方支付人民币9183.907万元。

　　(七)协议生效条件和生效时间：

　　《土地使用权转让协议》经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署、并经黑豹股份临时股东大会批准后生效。黑豹股份股东大会批准之日是该协议生效之日。

　　五、与本次交易有关的其他安排：

　　(一)本次交易不涉及人员问题。

　　(二)同业竞争：黑豹集团与黑豹股份不存在同业竞争。

　　六、独立董事对本次交易发表的独立意见：

　　依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事刘成佳先生、宋文山先生、李文成先生就本次土地使用权转让暨关联交易事项发表如下独立意见：

　　(一)同意东安黑豹股份有限公司购买山东黑豹集团有限公司就本次关联交易涉及的土地使用权。

　　(二)本次土地使用权转让之关联交易，依据公平、公正、公开、诚实的原则进行，符合《公司法》、《证券法》、国家有关土地使用权和房产所有权统一等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件及安排公平、合理。经过本次交易，有利于黑豹股份的长远发展，有利于进一步提高公司独立运作的能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　(三)同意该事项提交2003年度股东大会审议。

　　七、本次交易的目的及对公司未来经营的影响：

　　本次关联交易依据公平、公正、公开、诚实的原则进行，其目的是符合国家有关土地使用权和房产所有权统一的规定，进一步提高黑豹股份的独立运作能力。经过本次交易，能够促进黑豹股份的生产经营，有利于公司的长远发展，符合黑豹股份全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　八、备查文件：

　　(一)黑豹股份与黑豹集团签定的《土地使用权转让协议》；

　　(二)黑豹股份第四届董事会第十二次会议决议；

　　(三)黑豹股份独立董事对本次关联交易的意见；

　　(四)黑豹股份第四届监事会第五次会议决议；

　　(五)黑豹股份监事会对本次关联交易的意见；

　　(六)青岛天和资产评估有限责任公司出具的(青岛)青天地产[2004] [估]字第2号评估报告。

　　东安黑豹股份有限公司

　　2004年4月14日上海证券报