国泰君安关于三友化工首次公开发行的第一次回访报告

　　中国证监会：

　　唐山三友化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“三友化工”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］48号文《关于核准唐山三友化工股份有限公司公开发行股票的通知》的文件核准，于2003年6月4日起向社会公众公开发行人民币普通股10000万股(以下简称“此次公发”)，发行价6.00元/股，扣除发行费用及中介机构费用合计 募集资金57686万元，于2003年6月9日全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)就唐山三友化工股份有限公司首次公开发行后的情况于2004年3月29日至3月31日进行了实地回访，现将回访情况公布如下：

　　一、募集资金使用情况

　　(一)招股说明书披露的募集资金投向

　　此次公发招股说明书承诺的募集资金投资进度安排如下：

　　单位：万元

　　(二)募集资金投资项目实施情况

　　截止至回访报告日(2004年4月5日)，上述项目的投资情况如下：

　　单位：万元

　　(三)投资项目的进展情况

　　公司首次公开发行股票扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金57686万元，募集资金实际到位时间为2003年6月份。根据招股说明书披露：募集资金主要用于1.5万吨/年聚偏氯乙烯(PVDC)项目、12万吨/年无水氯化钙技术改造项目、20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目、综合节能技术改造项目，项目计划总投资额为53839万元，剩余资金3847万元用于补充公司流动资金，资金运用过程中出现阶段性闲置时，将用于补充流动资金或进行购买国债等安全、稳定的短期投资。

　　由于市场环境发生变化，公司根据相关产品的市场需求情况，拟变更对1.5万吨/年聚偏氯乙烯(PVDC)项目。截至回访报告日，公司已对志达钙业增资6000万元，已完成20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目和综合节能技术改造项目，累计投资金额为11601万元人民币。

　　1、1.5万吨/年聚偏氯乙烯(PVDC)项目

　　该项目总投资6.92亿元，项目资本金2.77亿元(约占总投资的40%)，由三友化工与河北省建设投资公司、唐山市财政局共同出资建设，三方将成立项目公司。其余建设资金4.15亿元(折外汇约5002万美元)由A股公发募集资金解决。

　　国内PVDC产品主要用于食品包装，其中用于肉类食品包装的肠衣膜占绝大部分。双汇发展(资讯 行情 论坛)(其肠衣膜年用量8000吨左右，约占全国市场份额的40%)已与日方合资建设PVDC特种树脂项目，由此而使该项目市场环境发生重大变化同时技术引进出现困难，因此聚偏氯乙烯(PVDC)项目尚未投入资金。在对项目市场前景作出充分调研的基础上，三友化工2004年3月19日召开的二届五次董事会会议审议通过了《关于改变部分募集资金用途的议案》，公司拟将该项目变更为：

　　(1)双十万吨项目(10万吨/年聚氯乙烯、10万吨/年烧碱)

　　本项目装置生产能力年产烧碱10万吨(其中30%液碱5万吨、99%固体片碱5万吨)；年产聚氯乙烯树脂 10万吨。

　　根据河北省发展和改革委员会冀发改工业［2004］92号文批复的该项目实施方案，该项目总投资53833万元，项目资本金32300万元拟以公司募集资金解决，其余21533万元由银行贷款解决。

　　根据公司项目实施方案，项目建设期为12个月，项目建成投产后，将年增销售收入69930万元，利润总额8911万元，投资利润率15.55%，全部投资回收期(所得税后)5.71年。

　　(2)40万吨/年固相水合法重灰及配套技术改造项目

　　根据唐山市发展和改革委员会唐发改工业［2004］20号文批复的项目建议书，该项目总投资4815.99万元，由企业自筹解决。

　　根据公司《40万吨固相水合法重质纯碱及配套技术改造项目建议书》，项目实施后，年均新增销售收入1818.18万元，利润总额381.78万元，税后利润255.79万元a，投资利润率7.93%，项目投资回收期6.81年(税后)。

　　(3)补充公司流动资金

　　以上两项目共拟利用募集资金37115.99万元，与原PVDC项目使用募集资金41500万元的差额，即4384.01万元将用于补充公司流动资金。

　　公司已于2004年3月23日对上述募集资金变更事项进行了公告，并将提交股东大会审议批准。

　　2、12万吨/年无水氯化钙技术改造项目

　　该项目总投资19668万元，其中12930万元由银行贷款解决，其余6738万元由本次募集资金解决。将采用向三友化工控股子公司唐山三友志达钙业有限公司(以下简称“志达钙业”)单方增资的方式，在志达钙业现有氯化钙生产设施基础上进行该项目的建设。

　　募集资金2003年6月到帐后，由于受我国非典疫情影响，志达钙业就该项目技术、设备引进事宜与外商的谈判推迟，影响了项目进度，目前志达钙业公司正就技术、设备引进等事宜与美方加紧磋商。截至回访报告日，三友化工已对志达钙业注资6000万元。

　　3、20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目

　　项目总投资4160万元，其中固定资产投资4074.08万元(含外汇328万美元)，其中的70%即2851.86万元由银行贷款，其余1222万元由募集资金解决。

　　截至回访日，该项目已实际运用募集资金投资1222万元，其中2003年投资1222万元，目前该技术改造项目已实施完成。

　　项目完成后，将公司重质纯碱生产能力提高至60万吨，2003年生产重质纯碱63.76万吨，比2002年增加17.46 万吨。

　　4、综合节能技术改造项目

　　该项目固定资产投资共计4379万元，其中主要生产项目投资额3604万元，占总投资的82.3%。该项目全部投资由募集资金解决。

　　目前该技术改造项目的各项建设内容已在2003年内全部实施完成，实际运用募集资金投资4379万元。

　　该技术改造项目的完成提高了能源利用效果，有效地降低了公司产品生产成本。在公司2003年纯碱产量较2002年提升14.27%的前提下，涉及到电、蒸汽等能源的消耗量与前一年度基本持平。

　　根据三友化工2003年年报披露，20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目、综合节能技术改造项目合计使公司当年毛利增加300万元。

　　(四)实际募集资金的使用情况

　　公司募集资金57686万元，项目计划总投资额为53839万元，剩余资金已用于补充公司流动资金。据统计，公司已经投入使用的募集资金15448万元，占此次公开发行募集资金总额的26.78%。

　　二、资金管理情况

　　该公司建立了完善的财务管理监控体系，剩余募集资金全部存放于公司开立的银行专门账户，截至2003年12月31日该公司人民币存款余额41，407.35万元，资金得到了安全有效的控制。在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行，资金的支出须履行审批手续。

　　公司二届三次董事会和临时股东大会，通过了利用暂时闲置的募集资金不超过2亿元购买国债进行短期投资的决议。在运作过程中，公司委托河北证券有限责任公司唐山唐丰路营业部进行了国债业务操作，根据公司2003年审计报告，截止至2003年12月31日，该短期投资不存在跌价情况。

　　2003年8月1日公司通过建设银行向唐山三友集团化纤有限公司(公司实质控制人唐山三友集团下属控股子公司)提供委托贷款3000万元，利率按同期银行利率上浮10%确定，期限为一年。2003年8月28日中国证券监督管理委员会发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司立即按照相关规定对该比委托贷款加紧催收工作。根据公司2003年度审计报告显示，该笔款项2003年年底已全部收回。

　　三、盈利预测实现情况

　　2003年公司纯碱产量达到全国同行业第一，国内市场占有率11%，全年共生产纯碱111.19万吨，较2002年增长13.89万吨，同比增加14.27%。

　　公司下属子公司志达钙业2003年氯化钙产量为3万吨，实现主营业务收入1785.93万元。

　　根据公司2003年度合并会计报表，2003年完成主营业务收入99，584.57万元，较2002年增加5147万元，同比增长5.45%；而主营业务利润24，324.87万元，较2002年减少2778.4万元，同比下降10.25%；净利润4890.91万元，较2002年减少2627.94万元，同比下降34.95%。

　　公司主营业务收入增长的同时，主营业务利润、净利润均有所下降，其主要原因是公司主营业务成本和营业费用的增加。2003年度纯碱的销售价格较2002年同比降低了约84元/吨，原燃材料进价上涨，致使公司主营业务成本增长12%。2003年度营业费用较2002年增长1947.02万元，主要是由于华东地区市场扩容及部分外资企业实行一票制运输包干办法、国家公路限载政策等提高了公司的运输成本。

　　根据公司2003年度审计报告，公司全年加权平均每股收益0.163元，全面摊薄每股收益0.1397元。公司本次发行未进行盈利预测，根据发行完成后的经营状况来看，公司经营业绩较上年度有所下降。

　　四、业务发展目标实现情况

　　公司的主要经营理念是坚持以“市场为导向、效益为中心”的原则，以强化基础管理为手段，以创造最佳经济效益为目标，优化生产要素的合理配置，加快企业技术创新的步伐，调整产品结构，实施名牌战略，积极开拓市场，适应市场变化，灵活经营，提高生产经营运行质量，实现数量与质量、规模与效益的同步增长。

　　公司提出的具体经营目标是：

　　从2002年开始力保公司各项经营目标保持同行业首位，通过对制碱设备的改造，2003年计划生产纯碱105万吨，产销率为100%。其中，轻质纯碱45万吨，重质纯碱55万吨，食用碱5万吨。2004年计划纯碱产量达到120万吨。

　　通过20万吨挤压法重灰技术改造，调整产品结构， 2003年预计年产优质重质纯碱55万吨；

　　通过氯化钙项目，加大三废治理和资源的综合利用的力度，在2003年达到年产氯化钙5万吨；

　　截止2003年年底，公司生产纯碱111.19万吨，产销率101.13%，其中优质轻质纯碱42.87万吨，重质纯碱63.76万吨，食用碱4.57万吨；生产氯化钙3万吨。

　　根据对该公司发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查，我公司认为该公司基本按照公开募集文件中所披露的业务发展目标进行经营，所从事的主营业务明确，具备持续发展的能力。

　　五、二级市场走势

　　公司公开发行10000万股A股股票于2003年6月18日在上海证券交易所上市，该股票发行价为每股6.00元，上市首日收盘价为8.43元，与发行价相比较，首日涨幅为40.5%。自股票上市流通至2004年4月7日(回访报告日)，公司股票的市场价格最高在2003年6月18日达到8.60元，最低在2003年11月13日达到5.70元，2004年4月7日收盘为7.53元。

　　该公司此次公发股票上市流通至回访报告日市价涨跌幅情况如下表所示(以该公司上市首日收盘价为基准)：

　　根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将发行价格确定在6.00元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

　　六、我公司内部控制的执行情况

　　根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

　　我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》，制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构，由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

　　经认真核查，在发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

　　七、有关承诺

　　(一)由于市场情况变化等因素，招股说明书中披露的1.5万吨/年聚偏氯乙烯(PVDC)项目停止实施(详见前述)。

　　(二)招股说明书中披露将公司控股股东控股的唐山三友矿山有限公司和唐山三友塑料制品有限公司进行产权改革，使其退出控股股东投资范围。目前唐山三友塑料制品有限公司产权改革工作已经全部完成，唐山三友矿山有限公司的产权改革工作尚在进行当中。

　　(三)该公司2003年度报告显示，该公司2003年度加权平均净资产收益率为6.71%，不低于同期银行存款利率。

　　(四)在此次公开发行中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

　　八、内核小组对回访情况的总体评价

　　国泰君安证券股份有限公司内核小组对唐山三友化工股份有限公司回访报告进行了核查，认为本回访报告对三友化工本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与三友化工出具的有关情况说明及信息披露文件中的基本相符。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二○○四年四月七日上海证券报