湘财证券有限责任公司关于三一重工股份有限公司首次公开发行A股的回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　三一重工股份有限公司(以下简称三一重工、公司或发行人)经贵会证监发行字[2003]55号文核准，于2003年6月18日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)6，000万股(以下简称此次公发)，由湘财证券有限责任公司(以下简称湘财证券或本公司)担任主承销商，发行价格为每股人民币15.5 6元，扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金899，894，400元，于2003年6月25日全部募集到位。

　　三一重工于2004年3月18日公布2003年年度报告。

　　根据中国证监会证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，本公司委派有关项目人员于2004年3月26日至3月31日(以下将3月31日确定为回访日)对三一重工A股首次公开发行后的情况进行了回访，通过实施与发行人高级管理人员面谈、调查问卷、实地考察、对内部控制制度了解和抽查相关凭证等程序后，现将回访情况报告如下：

　　一、发行人本次募集资金使用情况

　　经中国证监会证监发行字[2003]55号文核准，三一重工于2003年6月18日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行A股股票6000万股，发行价格为15.56元/股，扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为899，894，400元，募集资金于2003年6月25日全部到位，并经北京利安达信隆会计师事务所利安达验字[2003]第1009号《验资报告》验证。

　　(一)《招股说明书》披露的募集资金投向

　　公司此次公发招股说明书承诺的募集资金年度投资计划如下：

　　单位：万元

　　注：1、内部收益率为所得税后值；

　　2、投资回收期含项目的建设期；

　　(二)募集资金投资项目实施情况

　　截止回访日，上述项目的募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　(三)募集资金投资项目的进展情况

　　发行人的募集资金于2003年6月25日到位，截止回访日《招股说明书》承诺的投资项目的进展情况如下：

　　1、智能型振动压路机生产建设工程：因该项目产品市场预期较好，公司加快了该项目的投资进度，该项目的实际进度超过原计划。

　　2、沥青混凝土摊铺机生产建设工程：因该项目产品市场开拓情况较好，产品预期的市场前景也很好，所以公司加快了该项目的投资进度。

　　3、沥青混凝土搅拌设备生产建设工程：沥青混凝土搅拌设备目前的市场需求较大，且公司此类产品性能稳定，供不应求，故公司加快了该项目的投资进度，导致该项目实际进度超过原计划。

　　4、沥青混凝土摆渡车生产建设工程：项目进展情况良好。

　　5、乳化沥青稀浆封层机生产建设工程：因该项目产品市场启动较慢，产品正处于样品调试阶段，公司相应地放缓了投入进度，导致该项目未按预期进度投入。

　　6、三级配水工混凝土输送泵生产建设工程：因该产品市场需求旺盛，产品市场状况超过预期，公司加快了该项目的投资进度，导致该项目实际进度超过原计划。

　　7、大排量泥浆泵生产建设工程：因该项目市场前景不确定性加大，且该产品尚处在研制阶段，导致公司放缓了该项目的启动，未按预期进度投入。

　　8、混凝土搅拌设备生产建设工程：本公司生产的混凝土搅拌设备质量优良，性能稳定，供不应求，故公司加快了该项目的投资进度。

　　9、TQ230全液压履带式推土机研制项目：因前期对市场预期较好，公司追加了投资，导致该项目实际进度超过原计划，但目前因该项目尚未达到规模化生产，因此尚未产生预期收益。

　　10、吊管机生产建设工程：目前吊管机产品正处于样品调试和小批生产前的准备阶段，暂没有投放到市场。故该项目未按原计划进度投入。

　　11、路面铣刨机生产建设工程：目前路面铣刨机产品仍在研发试制和样品调试中，因此公司放缓了该项目的投资进度。

　　总体来说，由于产品市场销售较预期要好，公司加快了部分投资项目的进度。且沥青混凝土摊铺机生产建设工程、沥青混凝土搅拌设备生产建设工程、混凝土搅拌设备生产建设工程和TQ230全液压履带式推土机研制项目等四个项目中由于市场需求较大、产品供不应求，公司根据实际情况扩大了项目的生产规模，暂时加大了投入，共计比原计划增加投入流动资金7522.85万元。截止到回访日，发行人本次公开发行A股的募集资金实际使用情况与原承诺的投资计划基本一致。

　　(四)对暂时未投入使用的募集资金的安排

　　截止回访日，发行人共使用募集资金72161.33万元，完成募集资金投资计划总额的80.2%；尚未使用的募集资金为17828.11万元，占本次实际募集资金的19.8%。余下的募集资金将按计划继续投入《招股说明书》承诺的项目，全部用于余下的乳化沥青稀浆封层机生产建设工程、沥青混凝土摆渡车生产建设工程、吊管机生产建设工程、路面铣刨机生产建设工程等项目的固定资产投资。

　　二、发行人资金管理情况

　　按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，发行人股东大会作为发行人的最高权力机构决定经营方针和投资计划；发行人董事会决定经营计划和投资方案；董事会在股东大会授权范围内决定风险投资、资产抵押及其它担保事项等。

　　在实际运营中，发行人董事会严格审查评估各项投资及经营活动的风险，并根据规模，要求履行严格的决策审批程序。重大投资项目明确要求组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。发行人监事会严格进行了事后甚至事前(项目重大和有必要时)的监督，并收到良好效果。

　　发行人制定并实施了一套完整的资金管理制度，包括《资金管理办法》、《内部会计控制规范》等用于规范货币资金的收入、支出、定期盘存和帐户开立、撤销等，并明确了资金使用的审批程序和权限，使资金得到安全有效的控制。

　　经过核查验证，没有发现三一重工本次募集资金被控股股东占用的情况，截止回访之日，也没有使用募集资金用于委托理财事项。

　　本次回访表明，公司募集资金均存放在公司开户银行，且资金的存放较为集中。同时，公司的资金管理制度较为完善。

　　三、盈利预测实现情况

　　三一重工本次公发《招股说明书》中未对本次新股发行做盈利预测，但依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2003]第1005号《审计报告》，公司2002年实现主营业务收入98，456.24万元，实现净利润20，985.54万元，净资产收益率为44.53%，超过了银行同期存款利率，公司董事会承诺，公司股票公开发行当年预期利润率将达到并超过同期银行存款利率。

　　2004年3月，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对三一重工2003年经营状况进行了审计，并出具了利安达审字[2004]第1020号《审计报告》，公司2003年销售额实现大幅增长，完成主营业务利润84，849.30万元，比2002年增加35，230.38万元，增加幅度为71%；2003年实现净利润为32，479.99万元，比2002年增加11，494.45元，增加幅度为54.77%。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　三一重工在本次《招股说明书》所披露的主要业务发展目标为：以高新技术改造机械装备工业，率先使所经营产品升级换代至世界一流水准，全面满足用户显性和隐性需求，成为中国机械装备工业标志性企业之一。

　　2003年尽管遭遇非典疫情等不利因素的冲击，但在国家积极的财政政策和稳健的货币政策支持下，基础设施建设和城镇化建设投资继续保持稳步增长，国内工程机械消费市场继续保持旺盛的需求。通过不断完善法人治理结构，推行现代化管理，以人才为根本，以研发和服务为核心能力，加快产品更新换代的步伐，加大市场开拓力度，公司获得了持续快速的发展。2003年公司全年实现主营业务收入208，801.23万元，比去年同期增长112.08%，超过了原计划2003年实现销售收入180，500万元的业务发展目标；实现净利润32，479.99万元，比去年同期增长54.77%，超过了2003年实现净利润32，000万元的发展目标。

　　发行人超额完成了在《招股说明书》中承诺的发展目标。

　　五、发行人发行新股上市以来的二级市场走势

　　三一重工A股于2003年7月3日在上海证券交易所上市，发行价格为每股15.56元，全面摊薄市盈率为13.41倍(按2002年每股净利润1.16元计算)。上市首日以21.30元报收，与发行价相比较，首日涨幅为36.89%。截至2004年3月31日(回访日)，公司股票的市场价格最高在2004年2月2日达到30.80元，最低在2003年7月3日达到20.10元/股，主要波动区间在21元至29元之间。

　　根据上述二级市场走势情况分析，我们认为，三一重工A股的发行定价是合理的，不但认购情况踊跃，也为二级市场预留了一定的空间；自上市以来的股票价格较合理地反映了其业绩水平及发展前景。

　　六、湘财证券内部控制的执行情况

　　湘财证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安全、有效的内部控制制度。首先，本公司成立了立项与质控小组，并制订了严谨的《立项与质控小组工作规则》；其次，本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的建设和完善，现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系，制定了专门的《发行人质量评价体系》、《工作底稿制度》、《承销项目管理办法》等相关制度；第三，本公司切实强化了内部审核职能，制定了《内核小组工作规则》和《投行业务复核制度》，实行项目交叉复核和巡检相结合的项目审核制度，进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

　　此外，本公司严格遵循内部防火墙原则，设立资本市场部，使公司的投资银行业务部门与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督，以保证证券发行的公开、公平、公正。

　　七、发行人有关承诺的履行情况

　　1、利润率承诺公司董事会承诺，公司股票公开发行当年预期利润率将达到并超过同期银行存款利率：2003年公司净资产收益率达到19.1%，超过同期银行存款利率。

　　2、避免同业竞争承诺三一控股已出具《承诺函》，承诺今后不开展与股份公司经营构成同业竞争的业务，不新设构成同业竞争业务的子公司或附属企业；三一控股有限公司控股子公司三一通讯技术有限公司、湖南三一新材料有限公司及公司实际控制人梁稳根先生的控股公司三一集团材料工业有限公司均承诺：保证不开展新设或拓展与股份公司实际构成同业竞争的业务，不新设从事竞争业务的子公司或附属企业。通过本次回访，本公司认为发行人的控股股东三一控股有限公司、控股子公司、公司实际控制人梁稳根先生的控股公司均切实履行了与发行人签订的《承诺函》中的承诺，没有开展新设或拓展与股份公司实际构成同业竞争的业务，没有新设从事竞争业务的子公司或附属企业。

　　3、股份自愿锁定承诺三一控股等5家股东都作了股份锁定承诺，承诺其所持有的本公司法人股，自本公司股票上市之日起予以锁定，保证在3年内不转让。截至回访日，三一控股等5家股东均履行了承诺，没有将所持有股份转让。

　　八、其他需要说明的问题

　　1、发行人分红派息情况：发行人2003年度利润分配预案为：以现有总股本24000万股为基数，向全体股东每10股派发现金5元(含税)，共派发现金12000万元，剩余未分配利润结转下年度分配。本次利润分配预案需经公司2003年度股东大会批准后实施。

　　2、本公司在承销三一重工股份有限公司股票过程中未曾给发行人提供过过桥贷款或融资担保。

　　3、由于市场需求较大、产品供不应求，公司根据实际情况对沥青混凝土摊铺机生产建设工程、沥青混凝土搅拌设备生产建设工程、混凝土搅拌设备生产建设工程和TQ230全液压履带式推土机研制项目等四个项目扩大了项目的生产规模，暂时加大了流动资金投入，共计比原计划增加投入流动资金7522.85万元，本公司已建议公司董事会向股东大会提交议案审议，追加该部分流动资金投入。

　　4、公司募股资金投资项目中的乳化沥青稀浆封层机生产建设工程、大排量泥浆泵生产建设工程、吊管机生产建设工程和路面铣刨机生产建设工程等四个项目由于产品正处于研发试制、样品调试和小批量生产前准备阶段，且上述项目市场启动较慢，公司放缓了上述项目的投资进度，本公司亦督促公司加强产品的研制，尽快完成产品的市场化，加大市场开拓力度，提高项目投资进度。

　　5、截止回访日，发行人不存在其他需要说明的问题。

　　九、湘财证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

　　我公司内核小组对本次回访情况进行了了解，并对回访报告及相关工作底稿做了核查和验证。内核小组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告客观地反映了三一重工发行新股后的募集资金使用情况、经营状况、资金管理制度及执行情况、发行完成当年的利润完成情况，并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此报告！

　　湘财证券有限责任公司

　　法定代表人授权代表：贺智华

　　二OO四年四月十二日上海证券报