威远生化扭亏全靠“活雷锋”？

　　盈利主要来自投资收益威远生化扭亏全靠“活雷锋”？

　　见习记者 邓常青

　　威远生化（600803）4月9日公布了2003年年报。年报显示，威远生化2003年实现净利润142.51万元，每股收益0.01元，而2002年每股收益为-0.27元，2003年的扭亏避免了其被 ST的危险。不过，记者仔细翻读了威远生化2003年年报，发现其扭亏显得疑点重重。

　　威远生化的扭亏完全得益于高溢价转让两个资产质量非常差的子公司。年报显示，其2003年实现的营业利润为-1481.79万元，而投资收益为1799.06万元，其中转让深圳市威圣生物技术开发有限公司和北京大地方洲投资管理有限公司的股权取得投资收益1414万元。

　　威远生化原持有深圳威圣90%的股权，据2003年6月30日审计报告，深圳威圣资产总额1418.76万元，净资产408.03万元，应收款项总额356.07万元，2003年上半年亏损358.24万元（2002年亏损279万元）。经评估，深圳威圣的净资产为416.61万元，威远生化持有的90%股权评估值为374.95万元。就是这样一家连续亏损、应收帐款接近净资产的子公司，威远生化居然能以1000万元的高价转让给北京诺亚新城农业科技发展有限公司，溢价幅度高达267%，从而取得投资收益692.61万元。

　　威远生化也以同样的手法转让了持有大地方洲80%的股份。截止2003年10月31日，大地方洲资产总额940.08万元，净资产932.18万元，应收款项则高达903.90万元，净利润-67.82万元。经评估，威远生化持有的80%股权价值为753.55万元，但威远生化向深圳市东亚全景广告有限公司转让价格高达1400万元，溢价幅度为86%，取得投资收益654.26万元。

　　威远生化在相关公告中，声称以上交易都不是关联交易。如此说来，诺亚新城和东亚全景真可谓是“舍己为人的活雷锋”。记者对比这两笔股权转让，发现有一些共同的特点：股权转让时间都是在12月份，这显然是威远生化扭亏的最后期限；股权受让方都是受让前不久成立的小公司，如诺亚新城成立于2003年11月28日，截止11月30日的净资产只有200万元；东亚全景成立于2003年8月13日，注册资本也仅有100万元。从这些共性来看，是不是意味着什么“玄机”呢？

　　深圳威圣股权虽然已经转让，但威远生化账面仍有对深圳威圣应收款1010.89万元，这笔债权能不能再要求深圳威圣或者“活雷锋”诺亚新城全部偿还呢？背后还有没有其他安排？恐怕只有当事人才清楚了。

　　威远生化在2003年多次公告称，石家庄市国资委将向新奥集团和新奥投资转让公司第一股东威远集团全部股权，并在2004年3月18日，市国资委与新奥集团、威远集团签署了《共同管理协议》。如果威远生化不幸戴上了ST帽子，恐怕其转让价值就得大打折扣了。

　　为了防止上市公司操纵利润，2004年1月6日，证监会出台了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，通知明确提出，上市公司不得利用与关联方之间显失公平的交易调节利润，不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易；注册会计师尤其要关注交易价格明显异常或显失公允的交易，考虑是否为实质上的关联方交易或该交易背后还有其他安排。

　　从威远生化高溢价转让两子公司来看，该交易显然有失公允，但是否真的构成实质上的关联交易或该交易背后有没有其他安排，那就需要相关部门进一步调查了。