百联集团整合方案正式启动(图)

　　市场多方猜测的百联集团整合方案昨天终于水落石出第一百货、华联商厦合二为一。图　记者　陈家林

　　国内首例上市公司之间吸收合并案敲定，第一百货、华联商厦合二为一

　　百联集团整合方案正式启动

　　市场多方猜测的百联集团整合方案昨天终于水落石出。第一百货(600631)和华联商厦(600632)两公司于4月7日召开董事会，通过了第一百货吸收合并华联商厦的议案。两家股票当天同时停牌，直至上报中国证监会最终核准为止，估计停牌时间将比较长。昨天，一百、华联、百联集团举行联合新闻发布会，对一百吸收合并华联的整合方案进行了说明。

　　一百吸收合并华联

　　按照公布的合并方案，本次合并拟以第一百货为合并方，华联商厦为被合并方。在合并完成后，华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货，华联商厦的法人资格被取消。合并以后的新公司将更名为上海百联集团股份有限公司。

　　百联董事长张新生表示：“一年多来，我们对多种方案进行论证，力求能够照顾多方利益，特别要尽可能保护流通股股东的利益，理顺业务流程、管理流程重组，最终采用这种方案。”而此前市场曾流传百联将实行新设合并或者采取类似TCL整体上市模式，通过百联吸收旗下上市公司的方式推动集团整体上市。张新生还表示，由于整体上市涉及集团旗下7家上市公司，包含A股、B股、H股，必须获得这些流通股股东的同意，因而在相关法律法规下操作难度较大，其中有一个环节受阻，就会影响整个方案的实行。

　　为了能使吸收合并方案顺利进行，给新公司股东以良好的回报期望，百联集团总裁表示，在整合过程中，百联属下的东方商厦将注入百联股份，以置换出新公司内部效益不是很好的资产。数据表明，2003年东方商厦营业收入为9.13亿元，利润总额达到5010万元。相应地，资产置换以后，存续公司的主营业务收入将达到52亿元，利润总额为2.7亿元。

　　合并方案实现两个创新

　　尽管之前的TCL集团和TCL通讯通过换股合并成功实现整体上市，成为中国证券市场上集团整体上市的首吃螃蟹者，但其上市模式仍不具有复制性。由于百联集团整合涉及旗下7家上市公司，关系错综复杂、业态重复、关联性高，并且作为国内最大型的商业航母，要实现顺利重组，非有一番智勇与开拓性的尝试而不可。

　　此次吸收合并方案设计了两种可供现华联商厦非流通股股东和流通股股东处置手中股份的方式：折股或者变现。

　　在折股选择项中，方案针对非流通股和流通股分别设定两个折股比例。最终确定的非流通股折股比例为1：1.273，即华联商厦非流通股股东可用1股华联商厦的非流通股换取1.273股第一百货的非流通股。流通股折股比例被确定为1：1.114，即华联商厦流通股股东可用1股华联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。

　　与此同时，为保护中小股东利益，合并双方董事会还专门设定了现金选择权，华联商厦的股东如放弃折股，则可选择申请行使现金选择权，而第一百货的现有股东同样可以选择变现。根据方案设计，两家公司现金选择权价格均按非流通股和流通股分别确定，非流通股现金选择权价格确定为第一百货与华联商厦合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元；双方流通股现金选择权价格确定为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5％，分别为7.62元和7.74元。

　　方案还声明，第一百货和华联商厦非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买，流通股现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者购买。公司表示，在股东大会表决程序上，由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易，控股股东及其关联股东予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决权票数。方案的通过须经股东大会有效表决权票数的三分之二以上同意方可生效。

　　有专家认为，本次合并做出了许多创新之举，最大的创新在于针对流通股和非流通股确定了两个不同的折股比例，解决了一个折股比例不能平衡四方主体——即第一百货的流通股、非流通股股东和华联商厦的流通股、非流通股股东之间的利益问题，这为股权分置情形下上市公司之间进行吸收合并提供了值得借鉴的模式。另外，双方董事会专门设定了现金选择权，也是国内上市公司合并案例中所没有的。

　　拉开整体上市序幕

　　与TCL一步到位实现整体上市所不同的是，百联集团此次整合只涉及旗下两家上市公司，不过董事长张新生坦诚，一百吸收合并华联只是百联集团内部整合的第一步，能给集团内其他业态的整合提供一个平台，“这是集团资产整合的第一步，但也是至关重要的一步。”他强调。

　　有业内分析人士认为，如果此次吸收合并能够成功完成，百联可以凭借这个平台，在未来几年内不断吸收集团内其他上市公司的优质资产，直至实现整体上市。

　　尽管张新生称由于第一步正在进行中以及相关法律程序的复杂性，不愿对集团整合的后续计划作出更多评论，上海市政府在推动市内大型国有企业的整体上市方面已公开表示支持。因此百联集团的整体上市的精彩之处将不断涌现，而结果只是时间问题。

　　从现实方面看，百联整体上市仍有其诸多内在因素，上海市原一百集团、华联商厦、友谊集团和物资集团的大股东均已划归百联管理，这就造成百联内部的业态重合度高，彼此间的同业竞争以及同业资源的交叉重复导致企业资源浪费；此外，同业竞争也不符合上市公司监管要求，频繁的关联交易将影响公众公司市场形象，损害中小股东的利益，妨碍公司再融资。

　　从外在行业来看，国内市场竞争日趋激烈以及外资加快抢摊中国市场无疑给这个新生的本土商业航母造成很大压力。正在形成规模与品牌优势的国内零售企业不断增多，如北京王府井、大连大商、鄂武商等；具有资本实力的民营企业也纷纷涉足零售业，如德隆、复星、新希望等。

　　外来冲击者中，目前世界50家最大的零售企业已经有70％在中国抢滩登陆，沃尔玛、家乐福和欧尚、麦德龙等，正不断加速其在国内的发展。而按照WTO规定，今年年底零售业将全面放开。

　　要保持现有市场份额并向全国扩展，百联的整体上市进程显然不容拖缓。集团总裁王宗南昨天表示，百联今后将在四方面继续做大做强：把东方商厦注入上市公司以后，将作为都市时尚性的百货旗舰面向全国发展；吸收合并以后的百联股份定位从区域性向全国性零售企业进军，扩张顺序依次为华东、东北、华北等区块；整合以后的集团公司将扩张模式定位为连锁经营这一业态；加快整合步伐，在吸收合并的过程中，在品牌、采购、运营管理体系等方面优化配置，提高资源利用效率，凸显规模竞争优势。

　　文　记者　陈家林（来源：南方都市报）