关于印发《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》(2003年修订)的通知

　　2003年6月24日证监公司字［2003］25号

　　各上市公司：

　　现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》(2003年修订)印发给你们，请遵照执行。

　　第一章总则

　　第一条为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称公司)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本准则。

　　第二条半年度报告是中期报告的一种类型。公司应当遵循本准则的规定，编制半年度报告。

　　第三条本准则的规定是对半年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者决策可能产生重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

　　第四条本准则的某些规定对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

　　因涉及商业秘密等特殊原因，公司确实不便遵循本准则某些规定的，可以向证券交易所申请豁免，并保证该豁免不会导致对投资者利益的实质性损害。经证券交易所批准后，公司可不予披露相关信息。

　　第五条为避免不必要的重复和保持文字简洁，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当简化。

　　第六条公司半年度报告的全文应当按本准则第二章的要求编制，摘要的编制应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行披露。

　　半年度报告的报告期是指年初至报告期期末。

　　第七条同时在境内、境外证券交易所上市的公司，如果境外证券监管部门对半年度报告的要求与本准则不一致，应当遵循报告披露内容从多不从少，披露时限从短不从长，其他要求从严不从宽的原则办理，并应在同一时间公布半年度报告。

　　第八条半年度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和证券交易所另有规定的除外。

　　第九条半年度报告中的财务数据可以以人民币元、千元或百万元为单位。

　　第十条半年度报告的封面应当载明公司法定名称、“半年度报告”字样和报告期间。半年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印制，幅面应为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。

　　第十一条公司应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制半年度报告，并在该期限内将报告全文刊登于中国证监会指定的互联网网站，将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。在指定报纸上刊登的半年度报告摘要最小字号应为标准六号字，最小行距为0.02。

　　公司可以将半年度报告刊登于公司自己或其他互联网网站、其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的互联网网站或报刊上披露的时间。

　　第十二条公司应当在半年度报告披露后及时将半年度报告原件或有法律效力的复印件及备查文件备置于办公地点和证券交易所，以供投资者查阅。

　　第十三条公司应当在半年度报告披露后，上半年度结束之日起两个月内，将半年度报告各两份分别报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。

　　第十四条公司董事会及董事应当保证半年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

　　如有董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议，或有董事未出席董事会会议，公司应作特别提示。

　　第十五条已发行境内上市外资股及其衍生证券且已在证券交易所上市的公司，应当参照执行本准则。国家另有规定的，从其规定。

　　已发行境内上市外资股及其衍生证券且已在证券交易所上市的公司，应同时编制半年度报告外文译本。公司应保证两种文本内容的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、

　　英(或日、法等)文两种文字编制，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。”

　　第十六条特殊行业公司除应当遵循本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

　　第二章半年度报告全文

　　第一节重要提示、释义及目录

　　第十七条公司应当在半年度报告全文的显要位置刊登如下重要提示：“公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

　　如有董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议，公司应披露如下声明：“××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，理由是：……”。

　　公司还应单独披露未出席董事会会议董事的姓名。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　第十八条财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准无保留意见的审计报告的，公司应当明确表述“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告”。

　　财务报告已经审计并被出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司应说明审计意见涉及事项的披露位置，并作以下提示：“公司半年度财务报告已

　　经××会计师事务所审计并出具有解释性说明(或保留意见、否定意见、拒绝表示意见)的审计报告，本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。”

　　第十九条公司应当对半年度报告中投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出解释。

　　第二十条半年度报告的目录应当标明各部分的标题及对应页码。

　　第二节公司基本情况

　　第二十一条公司应当披露如下事项：

　　(一)法定中、英文名称及缩写；

　　(二)股票上市证券交易所，股票简称和股票代码；

　　(三)注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址，电子信箱；

　　(四)法定代表人；

　　(五)董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱；

　　(六)选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，半年度报告备置地点；

　　(七)其他有关资料。

　　第二十二条公司应当遵循如下规定，披露主要财务数据和指标：

　　(一)公司应采用列表方式，提供报告期期末和上年末(或报告期和上年相同期间)主要财务数据与指标：

　　流动资产、流动负债、总资产、股东权益(不包含少数股东权益)、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益、每股净资产和调整后的每股净资产。

　　公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，应说明扣除的项目及相关金额。

　　同时按国际会计准则编制财务报告的公司，还应披露分别按国内、国际会计准则编制的财务报告在报告期净利润并说明其差异。

　　(二)第(一)项中的财务数据与指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》(以下简称《年度报告准则》)以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规范的相关规定填列或计算。

　　第三节股本变动和主要股东持股情况

　　第二十三条报告期内因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其他原因引起股份总数及结构变动的，公司应当按照《年度报告准则》的附件《公司股份变动情况表》要求的格式及其他相关要求予以披露。

　　第二十四条公司应当披露报告期期末股东总数。

　　第二十五条公司应当披露报告期期末持有公司股份达5%以上(含5%)股东的全称、报告期内股份的增减变动及期末余额、所持股份类别以及所持股份被质押、冻结或托管的情况。持股5%以上(含5%)的股东少于10名的，公司应披露至少10名最大股东的持股情况。

　　公司在遵循前款规定时，还应披露如下信息：前10名股东所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份的，应分别披露其数量；前10名股东之间存在的关联关系；因作为战略投资者或一般法人参与配售新股成为前10名股东的，应予以说明，并披露约定持股期间的起止时间；前10名股东中代表国家持股的单位以及外资股东。

　　第二十六条公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的，应当列明披露相关信息的指定报刊及日期。

　　第四节董事、监事、高级管理人员情况

　　第二十七条公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况。

　　第二十八条公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。

　　第五节管理层讨论与分析

　　第二十九条公司管理层应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况(含现金流量情况，下同)。

　　管理层的讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。

　　第三十条公司管理层应当介绍报告期内经营情况，分析公司报告期内经营活动的总

　　体状况，至少包括：

　　(一)主营业务的范围及经营状况，对占报告期主营业务收入或主管业务利润10%以上(含10%)的行业或产品，应分别列示其主营业务收入、主营业务成本、毛利率。

　　(二)若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的，应予以说明。

　　(三)对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动。

　　(四)如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上(含10%)，应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。

　　(五)经营中的问题与困难。

　　第三十一条公司管理层应当说明报告期投资情况，包括：

　　(一)在报告期内募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的，公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况；未达到计划进度和收益的，应解释原因；尚未使用募集资金的用途；募集资金用途发生变更的，应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况。

　　(二)重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。

　　第三十二条公司管理层应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况。

　　第三十三条公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改的，应说明调整的内容。

　　第三十四条公司管理层如果预测本年至下一报告期期末的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示。

　　第三十五条财务报告经注册会计师审计，并被出具非标准无保留意见的审计报告的，公司管理层应当对审计意见涉及的事项予以说明。

　　上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告的，公司管理层应对审计意见涉及事项的变化及处理情况予以说明。

　　第六节重要事项

　　第三十六条公司的公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求存在差异的，应当披露差异的内容及报告期内已采取的整改措施及整改情况。

　　第三十七条公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案。

　　第三十八条公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项，包括进展情况或审理结果，及对经营成果与财务状况的影响(包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等，本节下同)。

　　第三十九条公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及资产重组事项的简要情况，重点说明自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　第四十条公司应当遵循如下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：

　　(一)购销商品、提供劳务交易应披露：交易总金额及占同类交易总金额的比例；在前一定期报告或临时报告披露过的有关协议在报告期内的履行情况；交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方之间存在大额销货退回的，应予说明。

　　(二)资产收购、出售交易应披露：交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值(若有)、市场公允价值(若有)、交易价格、结算方式，交易对公司经营成果与财务状况的影响。交易价格与账面价值、评估价值或公允价值差异较大的，应说明原因。

　　(三)公司与关联方存在债权、债务或担保事项的，应披露期末余额、发生额、形成原因、清偿情况、对经营成果与财务状况的影响以及有关承诺(若有)。

　　(四)其他重大关联交易信息。

　　第四十一条公司应当披露如下重大合同及其履行情况信息：

　　(一)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的信息，包括交易金额、期限以及对经营成果与财务状况的影响。

　　(二)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息，包括担保金额与担保期限。对有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项，公司应予明确说明。

　　(三)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的信息，包括受托单位、委托金额、起止时间、约定收益、实际收益、期末余额以及该项行为是否履行了必要的程序。

　　第四十二条公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项的，公司应当披露该承诺在报告期内的履行情况。

　　第四十三条财务报告已经审计的，公司应当披露会计师事务所的名称、注册会计师的名字以及审计费用。

　　更换会计师事务所的，公司应披露解聘原会计师事务所的原因，以及是否履行了必要的程序。

　　第四十四条公司应当披露在报告期内其他对公司产生重大影响的重要事项，包括：公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论；公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措施的情况。

　　第四十五条对上述第三十六条至四十四条规定之外，且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息，公司应当编制索引，注明有关事项的名称，有关报告刊载的报刊名称、日期及版面，刊载的互联网网站名称及检索路径。其中，对多次发生的同类重大事项，公司应注明涉及金额的合计数。

　　第七节财务报告

　　第四十六条公司应当在半年度报告中披露利润及利润分配表、资产负债表、现金流量表及报表附注。其编制应当按照财政部发布的《企业会计准则――中期报告》的要求进行。

　　第四十七条财务报告未经审计的，公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应明确说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计报告全文。

　　第三章半年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　第四十八条公司应当在半年度报告摘要的显要位置刊登如下重要提示：“公司董事会及董事保证本报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

　　“本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于……。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。”

　　其他重要提示内容应按照第十七、十八条的规定披露。

　　第二节公司基本情况

　　第四十九条公司应当按照第二十一条第(二)、(五)项的规定披露有关信息。

　　第五十条公司应当按照第二十二条的规定，披露主要财务数据和指标。

　　第三节股本变动和主要股东持股情况

　　第五十一条公司应当按照第二十三、二十四、二十五、二十六条的规定，披露股东变动和主要股东持股信息。

　　第四节董事、监事、高级管理人员情况

　　第五十二条公司应当按照第二十七条的规定，披露报告期内董事、监事、高级管理人员的有关持股变动情况。

　　第五节管理层讨论与分析

　　第五十三条公司应当披露三十、三十一、三十三、三十四、三十五条的内容。

　　第六节重要事项

　　第五十四条公司应当按照第三十七、三十八、三十九、四十、四十四条的规定披露重要事项信息。

　　报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的其他重大事项，若对本报告期或以后期间的公司财务状况、经营成果产生重大影响，应披露该重大事项，并说明其影响和解决方案。

　　第七节财务报告

　　第五十五条公司应当披露合并及母公司的利润表。

　　第五十六条财务报表附注至少应当包括以下内容：

　　(一)会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数；

　　(二)财务报表合并范围的重大变化、原因及影响数；

　　(三)非标准无保留审计意见(如有)涉及事项的有关附注。

　　第五十七条公司应当按照第四十七条的规定，披露财务报告是否经过审计及审计报告的有关信息。

　　第四章备查文件

　　第五十八条公司的备查文件应当包括：

　　(一)载有董事长签名的半年度报告文本；

　　(二)载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章(如设置总会计师，还须由总会计师签名并盖章)的财务报告文本；

　　(三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本(如有)；

　　(四)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

　　(五)公司章程文本；

　　(六)在其他证券市场披露的半年度报告文本；

　　(七)其他有关资料。

　　第五章附则

　　第五十九条本准则由中国证监会负责解释。

　　第六十条本准则自颁布之日起施行。中国证监会此前发布的《公开发行股票的公司信息披露的内容与格式准则第3号――中期报告的内容与格式(2002年修订稿)》同时废止。