关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的通知

　　关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的通知

　　证监公司字【2003】1号

　　各上市公司：

　　为进一步提高上市公司信息披露质量，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(以下简称《年报准则》，2001年修订稿)修订如下：

　　一、年度报告摘要的披露格式变更为表格形式，并据此制订《年度报告摘要披露格式》，作为《年报准则》(2002年修订)附件二。

　　二、对《年报准则》(2001年修订稿)的相关条款修订如下：

　　(一)第七条“公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要按本准则第三章要求编制。”改为：“公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件二的格式进行。”

　　(二)第十七条、第五十五条重要提示中增加：“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。”

　　(三)第二十五条(二)款“如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明”，改为“如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明”。

　　第二十五条(三)款“对公司控股股东(包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东)，若控股股东为法人的，应介绍股东单位的法定代表人、成立日期、主要业务和产品、注册资本、股权结构等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、性别、年龄、主要经历及现任职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。”改为：“对公司控股股东(包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东)，若控股股东为法人的，应当介绍名称、单位负责人或法人代表、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近五年内的职业、职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。”

　　(四)第三十三条之前增加一条：“公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况(含现金流量情况)。

　　讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。”

　　第六十六条之前增加一条：“公司董事会应在其报告中，按照第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。”

　　(五)第三十三条和六十六条中“如报告期内主营业务或其结构、较前一报告期发生较大变化的应予以说明”，改为“如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明。”

　　(六)第三十八条、第七十一条“公司董事会应披露新年度的经营计划”，改为：“公司董事会可以披露新年度经营计划。”

　　(七)第四十八条“公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况。并披露报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况。”改为“公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限(年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算)。”

　　(八)第五十六条“(一)公司的法定中、英文名称及缩写。(二)公司法定代表人。(五)公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。”删除

　　(九)第五十七条“公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。”改为“公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。”

　　(十)第六十二条“公司应按照第二十六条所列内容披露”改为“公司应按照第二十六条(一)(二)所列内容披露。”

　　(十一)第六十三条“公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明”删除。

　　(十二)第六十四条“公司应介绍独立董事履行职责情况。”移至第七十四条“重要事项”下披露。

　　(十三)第六十五条“公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的召开时间，通过或否决的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期”删除。

　　(十四)第七十四条“公司应按照第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九条所列内容披露”，改为“公司应按照第二十九条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七(二)(三)条及第四十八条所列内容披露。

　　上述修订完成后，《年报准则》(2001年修订稿)中相关条目编号发生变化，在《年报准则》(2002年修订)中已做相应调整。

　　附：

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2002年修订)

　　　　　　　　　　　　　　

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○三年一月六日