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TONGWEICO.,LTD.
上市推荐人：西部证券股份有限公司
第一节重要声明与提示
通威股份有限公司(下简称本公司、公司或发行人)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定,本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年2月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
第二节概览
股票简称：通威股份沪市股票交易代码：600438
深市代理股票交易代码：003438发行价格：7.5元/股
总股本：17,188万股可流通股本：6,000万股
本次上市流通股本：6,000万股
上市地点：上海证券交易所上市日期：2004年3月2日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：西部证券股份有限公司
根据国家现行法律、法规和中国证监会证监发行字?2004?10号《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人股东所持股份暂不上市流通；本公司第一大股东通威集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,同时,本公司也承诺：自公司股票上市之日起12个月内不回购公司发起人所持有的本公司股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
经中国证监会证监发行字［2004］10号文核准,本公司于2004年2月16日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了6,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价为7.5元/股。
经上海证券交易所上证上字［2004］16号文批准,本公司公开发行的6,000万股社会公众股将于2004年3月2日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称通威股份,沪市股票交易代码“600438”、深市代理股票交易代码“003438”。
本公司已于2004年2月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《通威股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
1、发行人基本情况
发行人中文名称?通威股份有限公司
发行人英文名称?TONGWEICO.,LTD.
法定代表人：刘汉元设立日期：2000年11月8日
所属行业：粮食及饲料加工业注册资本：17,188万元
董事会秘书：向川电话：028？85150888传真：028？85150999、85137101
住所：成都市高新区创业路2号奇力新峰大楼10楼邮政编码：610041
电子信箱：zqb＠tongwei.com网址：www.tongwei.com.cn
经营范围：生产、销售饲料及饲料添加剂、饲料原料、成品兽药(不含生物制剂)、鱼需物资；淡水动物养殖及技术咨询服务；农副产品(不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶)；农业相关项目开发；生产电子元器件；销售：电子计算机、化工产品(不含危险品、监控品)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营本企业的进料加工和＇三来一补＇业务。
主营业务：生产、销售饲料及饲料添加剂。
2、发行人历史沿革
本公司前身四川通威饲料有限公司是由通威集团有限公司、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟、陈文共同出资设立,注册资本为2,500万元,于1995年12月8日在工商局登记注册,法定代表人刘汉元,主营业务为生产、销售饲料。2000年10月,经四川省人民政府川府函?2000?311号文批准,四川通威饲料有限公司整体变更为四川通威股份有限公司,以截止2000年8月31日经四川华信(集团)会计师事务所审计后的净资产按1?1的比例折合股本11,188万股。公司于2000年11月8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年11月19日,国家工商行政管理局以(国)名称变核内字?2001?第419号文核准公司名称变更为″通威股份有限公司″。
经中国证监会证监发行字［2004］10号文核准,本公司于2004年2月16日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了6,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价为7.5元/股。本次发行后,公司注册资本为17,188万元。本次发行前后股权变动情况如下：
3、本公司的主要经营情况
本公司是我国主要的饲料生产企业和最大的水产饲料生产企业,水产饲料产销量和市场占有率连续六年全国第一,相对其他饲料生产企业,具有明显的竞争优势。本公司在全国17个省、市、自治区设立分、子公司30家,形成″通威饲料″辐射全国市场的产销网络,公司饲料产品总销量已从1999年的27万吨,提高到2002年的76万吨,其中水产饲料的销量约占全国水产料总量的5%。公司在饲料行业中首家通过了ISO9002国际质量体系认证,同时获得了国家产品方圆认证,以高质量的产品和优质的服务,树立了良好的品牌形象。公司长期研究开发水产、畜、禽饲料,形成了用于淡水、海水、特种养殖及畜、禽养殖等居于行业先进水平的饲料配方和配套专有技术,不断提高饲料报酬率,形成高效养殖饲料产品。公司鱼饲料不仅很好地解决了鱼类养殖中最难解决的品质退化、内脏比例过大；脂肪过多、鱼体干物质少；长途运输中死亡率高等长期困扰饲料界的三大难题。而且使鱼的生长期缩短,在不使用任何违禁药品的前提下,其饲料的饵料系数研究水平已达到0.8-1.1,达到已公布的世界先进水平。公司拥有具有丰富的饲料企业经营管理经验的高级管理人员和国内一流的专业科研机构和研发队伍。本公司建立了省级企业技术中心,现有专业技术人员80多人,其中国家星火项目主持人1人,国家级学会会员2人,省级学会会员1人,并外聘中科院院士5人,技术力量雄厚,具有技术的可持续创新能力。
公司主要财务指标请参见本上市公告书″财务会计资料″。
本公司目前拥有的主要知识产权和非专利技术：由于饲料配方及其配套技术目前无法得到有效的专利保护,本公司的核心技术均为专有技术。本公司拥有鱼用、猪用、鸡用、鸭用和特种动物系列饲料配方、鱼用饲料配方设计和商品性饲料评估成套技术、饲料原料及添加剂生物效价评估方法等专有技术。
本公司拥有的财政税收优惠政策：根据财政部、国家税务总局的财税字?1998?78号、财税明电?2000?6号文件及?2001?121号文等规定实行免征增值税。销售饲料外的材料及包装物等执行6%(小规模纳税人)或17%(一般纳税人)的增值税税率。通威股份有限公司动物药业分公司销售成品兽药适用4%的增值税税率。根据川府函?2001?380号关于四川通威股份有限公司的所得税问题的批复,批复同意?A、四川通威股份有限公司的企业所得税已经从1996年至2000年按33%税率征收入库,眉山东坡区财政返还18%,企业所得税实际税负为15%。B、同意四川通威股份有限公司从2001年1月1日起至2010年12月31日期间,企业所得税减按15%的税率征收。根据四川省地方税务局川地税函(2002)51号《四川省地方税务局关于同意通威股份有限公司川内控股子公司享受15%优惠税率的批复》同意绵阳通威饲料有限公司、通威股份有限公司安岳分公司、西昌通威饲料有限公司、达州通威饲料有限公司、成都通威水产科技有限公司和成都通威饲料有限公司从2001年1月1日起,企业所得税减按15%税率征收。通威股份有限公司昆明分公司根据云国税函?2003?51号文批复,同意公司从2002年起减按15%的税率计算缴纳企业所得税；根据永地税发?2003?168号文批复对重庆通威饲料有限公司2002年度企业所得税税率减按15%征收,根据渝地税免?2002?1384号文同意对重庆通威饲料有限公司2001年度企业所得税税率减按15%征收；根据南宁市国税发?2003?33号文,同意南宁通威饲料有限公司从2002年起至2006年免征企业所得税五年。
第五节股票发行与股本结构
1、首次公开发行股票的基本情况
发行股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元
发行数量：6,000万股发行价格：7.50元
发行方式：向二级市场投资者定价配售每股发行费用：0.4361元
募集资金总额：45,000万元,扣除发行费用后实收资金42,383.26万元
配售对象：于2004年2月11日收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股 A股 股票市值不少于1万元的投资者。
发行费用总额：本次公开发行的费用总额为2,616.74万元,主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等。
2、首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的6,000万股社会公众股中,二级市场投资者认购59,472,916股,其余527,084股由主承销商西部证券股份有限公司包销。
3、注册会计师对首次公开发行股票所募股资金的验资报告
四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了川华信验?2004?04号验资报告,全文如下：
通威股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年2月23日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币111,880,000.00元,根据中国证券监督管理委员会证监发行字?2004?10号文核准,公司于2004年2月16日公开发行6,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价格7.50元/股。同时,根据贵公司2002年2月26日召开的2001年度股东大会决议和修改后的章程,贵公司申请增加注册资本人民币60,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币171,880,000.00元。经我们审验,截至2004年2月23日止,贵公司应收到其股东投入的募集资金为人民币450,000,000.00元,扣除各项发行费用共计26,167,400.00元后,贵公司实际收到其股东投入现金净额为人民币423,832,600.00元,其中：记入股本为人民币60,000,000.00元,记入资本公积为人民币363,832,600.00元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币111,880,000.00元,已经四川华信集团会计师事务所有限责任公司以川华信验2000022号《验资报告》予以审验。截至2004年2月23日止,连同本次验证的注册资本实收金额人民币171,880,000.00元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币171,880,000.00元。
验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.验资机构的《企业法人营业执照》复印件
四川华信 集团 会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：陈更生
中国?成都中国注册会计师：刘小平
报告日期：2004年02月23日
4.本次发行募股资金入帐情况
入帐时间：2004年2月23日入帐金额：435,825,000.00元
入帐银行：中信实业银行成都分行入帐帐号：74117101330004走马街支行
5.公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1 本公司上市前股权结构如下：
(2)本公司目前最大十名股东情况
注：因南方证券交收透支,证券被中国证券登记结算有限责任公司作为抵押品暂扣。
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
本公司全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍。 见附表
第七节同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司与控股股东及其控股公司不从事相同或相似业务,不存在同业竞争。为避免今后与公司之间可能存在的同业竞争,保证公司利益,保护投资者,特别是中小投资者的权利,本公司控股股东通威集团有限公司及其所委派董事向公司及其全体股东出具了《避免同业竞争承诺书》。
2、关联方、关联关系
请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
3、公司的关联交易
本公司与本公司关联方之间最近三年又一期发生的关联交易内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
本公司独立董事认为,公司的重大关联交易已履行了法定的批准程序,并体现了公允性。
发行人律师认为,公司存在的关联交易的决策是符合法定程序的,交易的价格为公允价格。
申报会计师认为,公司的关联交易决策程序及价格政策的制定符合法律法规的相关规定,其关联交易价格是公允的。
主承销商认为,公司重大关联交易的决策程序合法有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,没有发生对公司生产经营的独立性产生影响的重大关联交易。
本公司章程规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允性声明。
第八节财务会计资料
本公司截止2003年9月30日的财务会计资料已于2004年2月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《通威股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报刊或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的本公司招股说明书全文与附录。
1、注册会计师意见
本公司已聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对本公司过去三年及最近一期的资产负债表、利润表及最近一年又一期的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准的无保留意见的审计报告(川华信审?2003?综字258号)。
2、简要会计报表
(1)简要合并损益表单位：元
(2)简要合并资产负债表单位：元
简要合并资产负债表(续表)
单位：人民币元
(3)简要合并现金流量表单位：元
公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年2月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《通威股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》以及刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的本公司《招股说明书》全文及其附录。
3、主要财务指标
注?本指标计算表除资产负债率按母公司数计算外,其他指标均按合并数计算。
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的发行前的净资产收益率和每股收益如下：
第九节其他重要事项
1.自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告前,本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司第一大股东？？？通威集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,同时,本公司也承诺：自公司股票上市之日起12个月内不回购公司发起人所持有的本公司股份。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市日起做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
第十一节上市推荐人及其意见
1、上市推荐人
西部证券股份有限公司
法定代表人：刘春茂
住所：陕西省西安市东新街232号
联系电话：(029)7406091
传真：(029)7406134
联系人：王顺华、司维、刘洁、俞向前
2、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
通威股份有限公司
2004年2月26日上海证券报
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