|
国务院发展研究中心副主任陈清泰在昨日召开的中国公司治理政策对话会上称,国家股东应当成为推进建立有效公司治理的积极力量。
陈清泰指出,公司治理是微观经济领域最重要的制度建设,其有效性关系国有企业改革的成败,影响经济增长和金融安全。为使国家股东成为推进建立有效公司治理的积极力量,须要做好五方面的工作。
首先,深化国有资产管理体制改革。国资部门设立之初就必须明确,它没有行政权力,但必须承担产权责任,而且除特殊公司外,严格考核资本回报。
第二,国有资产管理应划分两种形态。出资人机构对监管对象,可以分作两类,一类是在某些特殊行业,承担或部分承担公共责任的特殊公司,对这类公司出资人机构应直接持股、控股或独资经营,国有资本不能轻易撤出,保持对这类企业的控制力。即进行企业形态的监控；另一类是竞争性公司,以赢利为目标,由管企业,逐步转换为运营资本,追求投资回报。划分两类形态监管,目的是严格区分各自的监管目标、监管手段和治理机制,两者不能混淆。
第三,推进股权多元化。通过调整股权结构防止和矫正国有股东的非正常行为,把企业目标集中于经济效益,是国有企业改制的一条重要经验。也就是说,国有企业不仅要改制为混合所有制公司,而且对一般企业国家可以控股,也可以不控股。引入多元股东,包括另外的国有股东、特别是非国有股东、外资股东,有利于所有权到位；有多元股东的制衡,易于实现政企分开,形成规范的公司治理结构。
第四,探索新的改制形式,推进国有企业整体上市。改善上市公司治理结构必须研究的一个重要问题,就是如何使国有控股股东有正常的股东行为并与上市公司建立正常关系。国有企业一分为二,将核心业务、优质资产包装上市,存续部分的棘手问题留下由控股公司直接处理的改制方案有许多弊端。要积极探索国有企业的存续部分剥离,交由托管公司处置,其余整体上市的方案。国有股东对存续部分的处置不是当事人,而是处于监管地位,有利于产生正常的股东行为。
此外,政府也要为建立有效公司治理创造环境。(记者 王璐 张炜)刘鸿儒呼吁 借助资本市场改善银行治理结构
中国证监会首任主席、资本市场研究会主席刘鸿儒昨日在沪提出,中国国有商业银行改革应当借助资本市场,改善公司治理结构,分步实现管理架构、增长方式和经营模式的再造。
刘鸿儒称,中国的银行业在向良好的公司治理结构推进的过程中,需要实现多方面的改善,如建立并坚持正确的发展战略,建立正常的决策程序,建立审慎的会计制度和信息披露制度,建立有效的激励机制,建立完善的内控制度和贷款风险管理制度,建立良好的教育和培训机制以及建立非常健康的董事会制度等。
在这一过程中,首先,要实现银行的公司化重组和财务重组,构建有效制衡的公司治理结构,完善公司治理机制,特别是严密的内控机制和风险管理机制,实行全面风险管理,实现经营机制和管理构架的根本转变,从而彻底解决不良资产问题,扭转粗放式增长和经营方式,真正实现高质量的发展和高效益的经营。然后,在完善公司治理机制的基础上,择机实现境内外两个市场的整体上市,使国有商业银行真正成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效率良好、具有国际竞争力的现代金融企业。
刘鸿儒特别强调了国有商业银行在境内外两个市场上市的重要性。他说,当前国内资本市场逐步成熟,容纳量不断增大,应当吸收大型优质企业在国内上市,以优化国内上市公司结构,形成完整的蓝筹股团队。(记者张炜王璐)邵宁:借鉴国际经验商讨中国公司治理
借鉴国际经验,商讨中国公司治理对策,具有重要的现实意义。国资委关于公司治理问题主要有以下几方面意见。
第一,从规范控股股东行为角度,改善上市公司治理结构。
从目前的情况看,中国上市公司的治理还存在一系列亟待解决的问题,比如,在股东平等和中小股东利益保护方面,少数上市公司受大股东控制、缺乏独立性,严重损害其他投资者利益；在信息披露与透明度方面,存在上市公司信息披露不真实问题；在上市公司内部董事会、监事会与经理层之间的分权与制衡机制不到位,内部人控制等。
在股权相对集中、上市公司中国有控股占大多数的情况下,国有控股股东的行为与公司治理机制的完善密切相关。因此,我们致力于约束国有控股股东不规范的行为,并将其作为国有资产监管机构的重要工作和国有企业建立现代企业制度的重要内容。
在总结过去经验教训的基础上,我们明确了国有企业整体改制的要求:要求具备条件的企业尽可能实行整体改制,不再留存续部分；如果暂时不得不留存续部分,要探索将剥离部分与新公司彻底分开的方式,以保证新公司不受存续部分的制约与拖累,能够独立、规范运作。
第二,建立和完善董事会,健全国有独资公司的治理结构。
目前,一些国有独资企业或国有独资公司不设董事会,实行总经理负责制。这种体制存在的问题一是公司的决策职能与执行职能合一,权力高度集中,决策缺乏制衡。二是国务院派出的监事会对国有独资企业经理人员履行职务的合法性包括企业财务会计报表的真实性的监督比较有效,但监事会不能通过直接参与重大决策来防止内部人控制。三是国有资产监管机构是履行出资人职责的机构,如果公司不设董事会,监管机构直接面对经理层,这样容易造成国有资产监管机构越权干预企业正常经营的不良后果。
为建立集体决策、个人负责并确保责任可以追究的机制,保证董事会对股东负责,在《公司法》有关规定的基础上,我们下一步计划重点加强和改善国有独资公司董事会,主要内容包括:将董事会的职能具体化,并强化董事的责任；建立外部董事制度；在董事会下设专门委员会,健全董事会工作规则。另外,还考虑在国有独资公司设立职工董事、职工监事。
为与上述改革措施相配合,国有资产监管机构作为股东,依照《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定对所出资的国有独资公司的监管,就体现为对公司董事会和董事履行职权,这是一项重大变革性转变。为此,国有资产监管机构要建立一套内部运作制度,把履行出资人职责与董事会的工作结果相衔接,并对该结果进行评价或审议批准,建立符合现代企业制度要求的董事选聘、评价、考核、奖惩制度。同时对具备条件的公司,要按照有关法律法规的规定,授权公司董事会行使出资人的部分职权。(国务院国有资产监督管理委员会副主任邵宁)胡汝银:完善中国上市公司治理需多管齐下
良好的公司治理机制是决定企业运作和发展质量的重要因素。必须从根本入手,多管齐下,有效地完善中国上市公司治理机制。
第一,实质性推进国资管理体制改革。在进一步完善国有资产管理的同时,还要完成国有资产战略性退出的任务；政府所有者职能与其他社会公共管理职能必须分离；充分利用市场机制,减少行政干预；新的国资机构必须做好到位而不越位确保国有企业的经营目标单一化、商业化,重视资本回报；依靠董事会治理国有企业。
第二,逐步实现上市公司股权全流通。已有上市公司存量非流通股以合适的价格配售给流通股股东,将会是一个可兼顾各方利益的可行方案。对于新增的上市公司,原则上应在确定国有股减持方案后一定时期内,直接按照国际通行做法,实行新上市公司所有股份以全流通方式上市,并可考虑同时引入禁售期制度等。
第三,改善司法救济与法律实施机制。在司法救济方面需要尽快引入股东集体诉讼和代表诉讼制度。在完善证券民事赔偿机制的同时,还应健全投资者保护自身合法权益的其他制度,建立个人破产制度,使民事责任的追究能够落实到最终责任人身上。
第四,强化股东权利和控股股东的法律责任。当前亟须采取的措施包括:完善股东投票制度,如规定法定最低人数,引入累积投票规则,允许远程投票,完善代理权征集制度等；完善股东的知情权、质询权和提案权。如股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问,并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询；强化控股股东的法律责任。
第五,加快董事会改革。最重要的是增强董事会的独立性。可采取的主要措施包括:绝大多数的董事会成员应为外部董事,并且独立董事应控制董事会和关键委员会；独立董事制定有关公司首席执行官的业绩标准和薪酬计划,并据此对首席执行官的业绩进行定期评估。建立董事会的自我评价体系,加强董事会运作的有效性,强化董事会的战略管理功能与责任,完善公司的内控机制和监督制衡机制。
第六,明确监事会职能。在时机成熟时,撤销监事会,或允许公司自行选择是否设立监事会。这将有助于理顺公司内部关系,使独立董事、股东等承担起有关的监督责任,避免机构重叠和资源浪费,节省公司运行费用。
第七,发展公司控制权市场。在推进国有资产管理体制改革的同时,进一步推动外资和民间资本通过并购国有股进入上市公司；实质性地改善有关收购兼并的法律环境。
第八,发挥机构投资者在公司治理中的积极作用。逐步消除阻止机构投资者发挥作用的各种制度缺陷,建立有利于机构投资者参与改善公司治理的制度环境；完善机构投资者自身的治理机制、监督和激励约束机制,使机构投资者能遵循较高的行为标准,按照其投资受益人的最佳利益,勤勉合规地行事,保持高度透明,更好地履行受托义务,不滥用股东投票权和其他资源。
第九,健全债权人治理机制。在制度和实际做法上,具体、完整、合理地确立债权人在公司治理中的直接参与权、参与程度和各种有效的参与形式；推进相关的法律制度建设,建立完善的偿债保障机制和债权人法律救济机制,强化公司控股股东和其他内部人的偿债责任；加快作为最大债权人的银行部门的改革,完善银行自身的运作机制和治理结构。
第十,促进经理人市场迅速成长。建立完全市场化的经理人资源配置机制,即以市场为基础,以经理人的企业家才能和综合素质为标准,在操作上完全由公司董事会根据透明、合理的程序和公司的内在需求独立地选聘公司经理人。
第十一,建立动态化、长期化的公司董事与高管人员报酬机制。形成健全的报酬决定机制；形成合理的公司董事与高管人员报酬结构。
第十二,进一步发挥中介机构和自律组织的作用。大力改善中介机构执业和自律组织运作的外部制度环境；在中介服务行业中制定严格的、可实施的执业标准；在中介机构内部建立良好的内控机制和治理机制；在上市公司内部,强化公司董事会下设的审计委员会在负责聘用、更换会计师事务所等方面的权力,为外部审计的独立性提供进一步的保障。
第十三,完善信息披露制度环境与实施机制。构建完善的、可操作的信息披露责任机制,强化上市公司执行层对公司信息披露准确性、完整性、及时性的责任,包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任,对财务欺诈行为形成有效的法律约束机制。进一步改善会计标准,提高会计标准质量,限制公司盈余管理空间的同时,推进有关的制度建设。
第十四,加大新闻媒体监督力度。
第十五,建设良好的公司治理文化。在发展法律制度和市场私人合约制度的同时,构建一种公正合规、诚实守信、廉洁正直、自由平等、履行社会责任、按照委托人最佳利益行事的社会文化和行为模式。(上海证交所研究中心主任胡汝银)张新:控制权市场更趋活跃
控制权市场主要是指进行控制权竞争的并购重组市场。控制权市场理论认为,控制权市场中的公司接管行为及其带来的接管威胁作为外部控制机制,能够降低代理成本。反对的观点认为,控制权市场不能解决委托带来的问题,并购重组反而是代理行为的表现,会加剧管理层和股东的矛盾。
我国的企业控制权交易活动从1984年在保定、武汉等城市开始。其发展阶段可分为起步阶段(1984年-1987年)、第一次控制权交易活动高潮期(1987年-1989年)、控制权交易活动低谷期(1989年-1992年)、第二次控制权交易活动高潮期(1992年-1996年)和第三次控制权交易活动高潮期(1997年至今),共5个阶段。自1997年以来,我国上市公司控制权交易的规模逐年扩大,交易目的以买壳和套利为主,收购主体以国有企业居多。
作为一个全球化下的转轨中的新兴市场经济,中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨,需要并购重组的帮助从新兴走向成熟,也需要并购重组的帮助应对WTO带来的挑战和机会。在国有资产逐渐退出竞争性行业的环境下,以及逐渐向民营资本和外资开放的过程中,控制权市场的作用正在被认同。
2002年12月1日,《上市公司收购管理办法》和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式生效。两个《办法》的实施,标志着以充分信息披露为基础,促进上市公司收购重组、保障投资者权益的收购法律框架基本形成。依照积极鼓励的立法基本原则,《收购办法》有许多创新之处。例如,对收购主体没有限制,无论是自然人还是法人,无论是国有,还是民营,抑或外资都可以平等地参与到上市公司收购活动之中。又如,支付手段多样化,允许采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式,支持了定向增发、换股为并购重组的支付手段。在程序上力求清晰明确,减少不确定性,减少收购成本,同时保护所有股东的合法权益。在这样的背景下,可以预见,上市公司的控制权市场未来将更加活跃。并且在收购方式、收购主体和收购目的上都将有所变化。在近期,协议收购仍将是买方获得上市公司控制权的主要手段,但从长远看,随着资本市场的规范和发展,通过公开竞价这种市场化手段收购上市公司将成为主流。在收购主体上,将出现国企、民企和外资企业并存的多元化局面,国有企业在收购市场占绝对优势的状态将被打破。从收购目的看,收购法规的完善和实施将使纯粹的套利性并购重组的获利空间越来越小,产业并购重组将逐渐步入正轨并成为主流。
对于非上市公司的控制权市场,亟须立法规范产权交易市场,明确规定产权交易主体的审批机构、产权交易的主要规则、交易程序、交易收入的使用以及向外商出售国有产权等内容。在建立全国统一的产权交易市场的问题上,目前分歧很大。
可以预见的是,在我国国有资产逐渐退出竞争性行业的环境下,以及逐渐向民营资本和外资开放的过程中,控制权市场的作用正在被认同。随着国有资产管理体制改革的深入,我国关于上市公司及非上市公司并购重组的法律制度的不断完善,我国上市公司和非上市公司的控制权市场也将逐步走向规范和成熟。(中国证监会上市公司监管部副主任张新)[域外人语]国有股权管理的国际经验
从上个世纪80年代中期开始,中国已经进行国有企业公司化的探索。有关国有股权的三级管理模式被广泛接受。通常对这三级的理解是:第一级包括一个国有代理机构,代表国家行使国有资产所有者的权利和义务；第二级的机构主要负责国有资产的日常管理；第三级,负有行使公司化的国企中股东权利的职能。
国际上,许多国家在国有股权管理方面有许多成功的经验和失败的教训,这些都值得借鉴。在这里选取了欧洲和亚太地区一些在国有股权管理上运行较为成功的国家的经验,再结合中国的实际情况,给大家做些简单的介绍。
国际上最为成功的国有企业都非常注重企业的财务状况,而且特别关注资本收益。比如说瑞典,他们不仅要预测基于标准财务报表的利润,每一家国有企业都在作出决策前预估这项决策将带来的经济效益的增值(EVA),并且国有股权的持有者还鼓励国有企业的董事会推广价值型体系,作为建立更为有效的资本结构和员工绩效考评的标准。
在许多国家,对于社会目标的清楚的表述有时还被作为财务目标和其它商业目标的重要补充。新西兰就是一个极好的例子。但是过度地看重社会目标也可能损害国有股东的利益。基于此,中国国有企业在考虑各式各样的政治和社会目标的时候,以用EVA评估的资本回报的最大化可能会是比较好的评判指标。
另外,股利和资本再投资也是一对需要调和的矛盾。现金分红后剩余现金的投入方向和投资组合是一个企业持续发展的必要条件之一。在这个方面,中国的每一家大型国企都应该有正式的股息政策。同样,国际上许多事例都总结出了宝贵的经验。诸如,企业的股息率变化曲线可以反映出企业处于的成长周期和其增长前景；在下降周期中,有时一些企业的股息率可以达到甚至超过100%；对于企业而言,特别是拥有高成长性或者属于高新科技的企业,及时更新股息政策和资本投资政策是公司治理中非常重要的一条,这可以使企业的利润尽可能地发挥它的效用。
当然,还有许多其它对于公司治理来说非常关键的问题,如会计和审计、部门设置和管理、风险控制机制等等,也值得政府部门和各公司的管理层研究。(世界银行(北京)民营经济发展专家WilliamMako)私有化、竞争和监管问题
今天的交流并非限于私有化本身,更多的话题在于如何对行业进行重组。
私有化会带来许多效益:在经济方面,它将改进财政预算、使经济更具活力并能推进当地资本市场的长足发展；在商业方面,私有化能增进效率,使公司更能适应变化的局势,当然也拉近了公司与资本市场的距离；对于客户而言,私有化带来的是更低廉的价格和更好的服务质量。
其实,公司化本身就能增进效益,使利润最大化,私有化就更能挖掘出企业的潜能,在私有化发展的历程中,法律法规的监管能公平公正地分配利润。
在英国,公用事业引入了私有制,这个渐进的过程从开始引入竞争发展到竞争完全放开,最终达到私有化的目标。
英国电信从上个世纪80年代迈出其私有化的第一步,从此,益处渐渐显露出来,发展到现在,英国电信的价格比原来下降了50%,服务质量显著提升,连接时间和通话质量都有不同程度的改善。
英国的电力行业也从上个世纪90年代开始私有化。刚开始时,只有大客户的市场才存在竞争,随后,竞争的规则逐渐制订出来。直到今天,英国的电力行业已是一个完全竞争的市场,90%的交易都按照市场价进行。
英国天然气行业踏上私有化的道路后,英国有了更多的天然气开采商和天然气供应商,行业横向和纵向的完整性更加出色,英国的天然气批发市场的透明度也得到了很大程度的提升。
在这中间,英国的各大行业也遵守着经济其固有的规律并接受管理层的监管。如,让需求来引导竞争,政府保持一定的独立性,全行业的透明、持续发展、可以预期以及严格遵守会计准则。
总体而言,英国的私有化、竞争和监管为管理层、股东、客户和雇员各方面谋得了利益。或许,其中的一些经验对中国会有些许帮助。(英国国家审计署主任PatriciaLeahy)上海证券报
|
