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由于历史原因,我国股市股权割裂、一股独大问题一直得不到解决,流通股股东权益长期得不到保障,证券市场大股东(非流通股股东)侵害小股东(流通股股东)的事件时有发生。如何有效解决这个问题,从目前情况看,引进分类表决机制无疑是一种有效的过渡性方案,即对上市公司的重大经营决策,必须获得参加投票的流通股股东50%以上的同意。
理论上的合理性
分类表决机制有其理论上的合理性。由于历史原因,流通股股东和非流通股股东在获得股份的成本上是不同的,持股成本的巨大差异,导致非流通股股东和流通股股东在决策上的衡量标准是不一致的,同时由于非流通股股东的持股数量优势,经常发生对非流通股股东的利益侵害。实行分类表决机制实际上是赋予流通股股东更多自我保护的权益,而这种权益的获取,实际上是以流通股股东支付了昂贵的溢价为代价的,是完全合理的。
应涉及的内容
根据历史经验,非流通股转让、再融资和关联交易这几个领域是对非流通股股东利益侵害最为普遍和严重的领域。低价转让非流通股会制造套利盈利机会,带低整个流通股的股价。有关统计表明,2003年300多起上市公司国有股转让的平均价格是2.53元每股,净资产为2.28元每股,实际溢价是11%,转让价仅为流通股股东的平均成本的1/4-1/3。再融资是非流通股股东给流通股股东出的一个两难选择,要么接受高价增发、要么用脚投票,但流通股股东往往在两种情况下都是受害者。关联交易的方式和手段五花八门,往往变成掏空上市公司的途径,更是对流通股股东的利益侵害。因此,对于上述领域,我们认为完全有必要实行分类表决制度。
实现的途径
分类表决机制在理论上是可行的,但对于如何实现,有一定难度,关键在于如何给普通投资者可靠、便利、低成本的表决渠道。
我个人认为,分类表决的实行方式要遵循可靠、便利、低成本的原则,我们既可以利用网上投票方式,也可以利用现有的交易所交易系统。利用现有的交易所交易系统,既能够让所有投资者方便、低成本地表达自己的意愿,同时能够确保投票人身份的真实性和结果的可靠性。当然,这需要交易所进行必要的系统开发和升级。
总之,分类表决机制是目前保护流通股股东权益的一种比较理想方案,有其存在的合理性和必要性,也是中国证券市场制度上的重要创新,将为中国证券市场的健康发展作出重要贡献。上海证券报东方证券研究所梁宇峰
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