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中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］56号文核准,安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称＂山鹰纸业＂)于2003年6月16日采取向原社会公众股股东优先配售(非流通股股东全额放弃优先认购权),原社会公众股股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式,向社会公开发行了25,000万元可转换公司债券(以下简称＂山鹰转债
＂)。
山鹰纸业于2004年2月5日公布了2003年年度报告。华泰证券有限责任公司(以下简称＂华泰证券＂)作为山鹰转债发行的主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2004年2月16日至2月18日对山鹰纸业进行了回访。回访采用了查阅书面资料、咨询山鹰纸业有关人员及实地考察等方式。本回访报告的内容是建立在山鹰纸业所提供的文件资料是真实、准确、完整且一切足以影响本报告的事实和文件均已向华泰证券披露的基础上。现将回访情况报告如下：
一、山鹰纸业募集资金使用情况
山鹰纸业于2003年6月16日发行25,000万元可转换公司债券,扣除承销佣金、手续费、结算费等费用后,实际募集资金23,902.5万元。募集资金于2003年6月23日已全部到位,并经天健会计师事务所有限公司天健(2003)验字002号《验资报告》验证。
(一)募集说明书披露的募集资金投向
山鹰纸业《可转换公司债券募集说明书》中计划投资项目和投资金额如下：
单位：万元
序号 项 目 名 称 计划投资额 募集资金投入
1 5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目 10,469.99 10,469.99
2 4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目 6,799.62 6,799.62
3 多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技改工程3,799.64 3,799.64
4 污水处理及水封闭循环使用系统改造工程5,557.00 2,057.00
合 计26,626.25 23,126.25
注：污水处理及水封闭循环使用系统改造工程总投资中有3,500万元来源于国债专项资金贷款。
(二)募集资金投资项目实施情况
截止2003年12月31日,山鹰纸业募集资金投资项目共使用募集资金17,770.32万元,占实际募集资金的74.35%,尚余6,132.18万元,占实际募集资金的25.65%。各募集资金项目的具体投资情况如下：
单位：万元
投资项目 承诺募集 截止2003年12 截止2003年12
资金投资额 月31日募集资 月31日募集资
金投资额 金投资进度(%)
5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目 10,469.99 11,615.79110.94
4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目 6,799.62 1,977.7729.09
多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技改工程3,799.64 3,742.2698.49
污水处理及水封闭循环使用系统改造工程2,057.00434.5021.12
合 计 23,126.25 17,770.3274.35
注：5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目实际募集资金投资额超过承诺募集资金投资额的原因主要是固定资产投资中购置设备增加所致。
(三)投资项目的进展情况
1、5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目,截止2003年12月31日实际投资额11,615.79万元,全部为募集资金投入。该项目于2003年8月投产,2003年完成产量31,107.81吨,实现销售收入1,661.26万元,销售成本1,383.08万元,销售利润278.18万元。
2、4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目,截止2003年12月31日实际投资额1,977.77万元,占计划投资额的29.09%,全部由募集资金投入。该项目按计划进度实施,预计2004年下半年完工。
3、多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技改工程,截止2003年12月31日实际投资额3,742.26万元,占计划投资额的98.49%,全部由募集资金投入。该项目于2003年10月完工调试,12月投产。
4、污水处理及水封闭循环使用系统改造工程为国债专项资金项目,计划总投资5,557万元。截止2003年12月31日实际投资额3,026.50万元,占计划投资额的54.46%,其中募集资金已投入434.50万元,国债专项资金贷款投入2592万元。该项目按计划进度实施,预计2004年下半年完工。
二、山鹰纸业的资金管理情况
山鹰纸业已制定了《募集资金管理办法》、《内部财务管理制度》、《内部审计制度》,建立了多层次、全方位的资金管理体系,资金统一存放在银行账户内,资金的使用规定了明确的批准程序,其保管和使用得到了安全有效的控制。本次募集资金到位后存入山鹰纸业银行专用账户,山鹰纸业根据各募集资金项目实际进度情况,分批拨付资金。
截止回访之日,未发现山鹰纸业资金用于委托理财或资金被控股股东占用的情况。
三、山鹰纸业盈利预测实现情况
山鹰纸业本次发行可转换公司债券未进行盈利预测。
四、山鹰纸业业务发展目标的实现情况
山鹰纸业在《可转换公司债券募集说明书》中披露的业务发展目标为：＂建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系,加快技术改造,提高产品质量和档次,加强内部管理,提高公司核心竞争力,实现规划发展目标,力争各项经济指标居同行业前列。＂
山鹰纸业2003年计划完成纸板总产量26万吨,实际完成36.74万吨,比计划增长41.3%,比2002年增长86%；计划完成纸箱产量8,000万m2,实际完成13,733万m2,比计划增长71.7%,比2002年增长110.6%；计划实现主营业务收入6.5亿元,实际实现主营业务收入9亿元,比计划增长38.5%,比2002年增长84%；实现净利润4,859.56万元,比2002年增长93.5%；加权平均每股收益0.303元,比2002年增长92.99%；扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率11.87%,比2002年增长61.72%。
山鹰纸业2003年生产经营计划完成良好,各项指标均超额完成,经济效益持续增长,主要原因是2003年纸业市场向好,需求转旺,首次发行股票募集资金项目和可转换债券募集资金部分投资项目完工顺利,调试时间缩短,陆续投产,使包装纸板及纸箱的产销量和主营业务收入均有较大增幅。
五、山鹰转债上市以来的二级市场走势
山鹰转债发行面值为100元/张,债券期限为5年,票面利率第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.0%,第四年为2.2%,第五年为2.5%,初始转股价格为8.41元/股。根据山鹰纸业第二届董事会第十一次会议决议,董事会同意向下修正转股价格,以当期转股价格8.41元/股为基准,向下修正1.64元/股,修正后的转股价格为6.77元/股。转股价格修正日为2003年12月16日。
山鹰转债于2003年7月1日在上交所上市交易,上市首日开盘价101.54元/张,收盘价102.24元/张,2004年2月16日开盘价113.80元/张,收盘价115.00元/张。从2003年7月1日至2004年2月16日期间山鹰转债最高价117.80元/张,最低价101.52元/张。
山鹰转债上市流通以来,山鹰纸业股票的二级市场走势先是随大势的不断下滑而震荡走低,后于6元附近企稳,目前随大盘的上涨震荡上行。从2003年7月1日至2004年2月16日期间,山鹰纸业股票的二级市场最高价为每股8.55元,最低价为每股5.86元。
山鹰转债的利率、初始转股价格等发行条款的确定,综合考虑了山鹰纸业的业绩水平、未来增长潜力、发行时证券市场的整体状况等因素。山鹰转债转股价格的修正符合山鹰纸业《可转换公司债券募集说明书》向下修正转股价格条款的有关规定。华泰证券认为,山鹰转债条款的确定是合理的,山鹰转债上市流通以来,山鹰转债的价格能维持在合理的范围内波动。
六、华泰证券内部控制的执行情况
华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了包括与投资银行业务有关的完整的内控制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离,并设置了监察部门进行严格有效的监督。
针对投资银行业务,华泰证券制定并实施了一系列的业务控制制度,包括《发行人质量评价体系》、《内核小组工作规则》、《项目管理办法》、《立项管理办法》、《合同管理办法》等,从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。
华泰证券在承销山鹰转债期间严格遵循《证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
(一)截止回访日,山鹰纸业无已承诺未履行的相关事项。
(二)在本次承销过程中,华泰证券未向山鹰纸业提供任何＂过桥贷款＂和融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、山鹰纸业2004年2月3日召开的第二届董事会第十二次会议决议通过2003年度利润分配预案为：拟以2003年末总股本16,096.0115万股为基数,向全体股东每股派发0.06元现金红利(含税),派发现金红利总额为9,657,606.90元,剩余68,100,010.07元结转以后年度分配。由于山鹰纸业存在可转换债券转股的情况,因此派发现金红利总股本数以派发时股权登记日的总股本数为准,派发现金红利金额不变。以上利润分配预案须提交山鹰纸业2003年年度股东大会审议通过后实施。
2、山鹰纸业2004年2月3日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司公募增发A股发行发案的议案》,山鹰纸业拟公募增发不超过10,000万股A股,本次公募增发须提交山鹰纸业2003年年度股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
3、2003年8月20日,花旗环球金融有限公司委托渣打银行上海分行在《上海证券报》上就其于2003年8月19日持有山鹰转债达到发行总额21.7%的事项进行了公告,截止2003年12月31日,其持有山鹰转债62,018,000元,占山鹰转债余额的25.12%。
九、华泰证券内核小组对回访情况的总体评价
华泰证券内核小组对本次回访给予了认真的检查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了山鹰纸业在本次可转换公司债券发行上市完成后当年的募集资金运用、资金管理、盈利预测、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况,确认本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
华泰证券有限责任公司
二○○四年二月十八日上海证券报
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