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本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年2月24日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,独立董事梅慎实先生因工作原因未出席会议,书面委托独立董事何涛先生代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司
章程》的规定。公司监事陈广文先生、文革先生列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司2003年度总经理工作报告；
二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司2003年年度报告正文及年度报告摘要；
四、审议通过了公司2003年年度财务决算报告；
五、审议通过了公司2003年年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师呙华文、覃丽君签署审核意见,公司2003年度实现利润总额14,488,611.85元,净利润8,084,594.52元,提取10%法定公积金839,377.75元,提取5%法定公益金419,688.87元,加期初未分配利润10,144,753.06元,本次可供股东分配的利润为16,970,280.96元。鉴于本次可供股东分配的利润较少及公司生产经营需要,为了股东的长远利益,进一步增强公司盈利能力,保持公司持续、稳定、健康发展,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过了公司2004年年度利润分配政策；
公司拟在2004年结束后分配利润一次,公司2004年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%,公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于20%,2004年度利润分配采取派发现金或送红股的方式。上述利润分配政策预案,董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权利。
七、审议通过了公司董事、监事报酬管理办法(详见附件一)；
八、审议通过了公司董事长及高级管理人员年薪制管理办法(详见附件二)；
九、审议通过了关于计提总经理奖励基金的议案
同意分年度以公司税前利润为基数,提取0.5%作为总经理奖励基金,并授权总经理拟定奖励基金管理办法,经经理办公会审议通过后实施。
十、审议通过了公司对外担保管理办法；
十一、审议通过了关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案
公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计机构期限已满,2003年度向其支付审计费用35万元,董事会提议续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计机构,聘期一年。聘期内,公司拟向其支付财务审计费用35万元。
以上第二、三、四、五、七、八、十一项议案尚需提请公司2003年度股东大会审议通过。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
二OO四年二月二十四日
附件一：湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事报酬管理办法
一、为完善湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称本公司)治理制度,加强和规范本公司董事、监事报酬的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律法规,制定本办法。
二、为客观反应本公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任,切实激励董事、监事积极参与决策与管理,本公司对董事、监事发放报酬。
三、本公司董事、监事报酬由底薪、职务津贴和会议补助三部分组成。
四、本公司董事、监事底薪为：每人每月500元(每年6000元)。
五、本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董事每人每月1300元(每年15600元),其他董事每人每月500元(每年6000元)；监事每人每月300元(每年3600元)。
六、本公司董事、监事报酬中的会议补助指外部董事、监事亲自参加董事、监事会会议的补助,标准为每人每次500元,在每次会议后发放。
七、本公司董事、监事参加董事、监事会及其专门委员会会议期间的交通费、住宿费由本公司实报实销。
八、本制度中所提及的报酬及津贴总额中,不包括董事、监事聘请中介机构进行调查研究的费用。
九、上述报酬均为税前金额,由本公司代扣代缴个人所得税。
十、本办法经股东大会审议通过后生效。
附件二：湖北三峡新型建材股份有限公司董事长及高级管理人员年薪制办法
第一条为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制,充分调动董事长及高级管理人员的积极性、主动性和创造性,激励董事长及高级管理人员为公司创造价值,稳定管理队伍和吸引人才,建立有奖有罚的分配机制,根据《公司法》和公司章程及监管要求,结合公司实际,制定本办法。
第二条本办法所指高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条董事长及高级管理人员年薪由基础薪资、业绩薪资和特别贡献奖励组成。除车补外,公司不再以任何其他形式发放补贴、津贴和奖金。
第四条基本薪资发放标准按公司中层管理人员平均薪酬水平确定。其中董事长和总经理为其平均薪酬水平的4.6倍,其他高级管理人员为其平均薪酬水平的3.8-4倍。
第五条基本薪资依照国家劳动法、工资及社会保障的有关规定,按月发放。
第六条业绩薪资由风险薪资、管理薪资和效益薪资三项构成,按照效益水平、综合管理和风险控制考核结果发放,三项所占业绩薪资的比例分别为40%、30%和30%。
第七条董事会薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划中关于效益水平、综合管理和风险控制等方面的要求,制定业绩薪资考核指标体系。
第八条董事会薪酬与考核委员会依据公司审计报告及董事会审计委员会提供的审计报告等进行考核。
第九条董事会依据薪酬与考核委员会提供的考核意见,发放业绩薪资。完成董事会下达的年度经营计划指标,按完成计划税后利润的2.6%向董事长、总经理及其他高级管理人员发放业绩薪资；其他高级管理人员按董事长、总经理发放标准的70%执行,其中董事会秘书按董事长、总经理发放标准的60%执行。未完成计划时按本办法第六条各项权重,并根据其未完成情况相应扣减。
第十条超额完成董事会确定的各项计划指标时,董事会向董事长和高级管理人员发放特别贡献奖,奖励比例按计划税后利润超额数的12%执行。其中,董事长、总经理占特别贡献奖总额的30%,其他高级管理人员占70%,其中董事会秘书为其他高级管理人员的80%。
第十一条业绩考核按会计年度每年进行一次,年度结束后三个月内完成考核并确定业绩薪资标准发放。董事长、总经理及其他高级管理人员因换届、任期内辞职时,经董事会薪酬与考核委员会考核后,按其任期时间发放；因违规违纪等原因被解聘时,业绩薪资不予发放。
第十二条董事长及高级管理人员年薪实行任内预留制度。公司设立董事长及高级管理人员个人预留薪资帐户,每年从其实发业绩薪资和贡献奖中预留50%,预留的50%在次年年报披露后三十日内予以返还。
第十三条高管人员年薪收入需按国家规定缴纳个人所得税,并由公司代扣代缴。
第十四条本办法经股东大会审议通过后生效。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修订后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即对本办法予以修订。修订后的办法经董事会审议通过,并报股东大会批准后实施。
第十五条本办法由董事会负责解释。上海证券报
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