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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
关联交易内容：本公司与北京生物制品研究所(以下简称″北生所″)对上市前签订的《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《技术合作合同》三个合同进行续签。
关联董事回避事宜：本公司3名关联董事履行了回避义务,其余6名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了《关于续签综合服务等关联交易合同的议案》。
关联交易对公司的影响：此次关联交易的续签是确保公司正常经营的需要,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
2004年2月24日,北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称″公司″)董事会二届十五次会议审议通过了《关于续签综合服务等关联交易合同的议案》。由于公司在设立时与股东单位北生所签订的关联交易合同于2003年12月31日到期,董事会经认真讨论,根据公司实际需要,对《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《技术合作合同》三个合同进行续签,续签后的有效期为2007年12月31日。
2、关联关系
北生所是公司的第一大股东,持股比例为66.36%,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司二届十五次董事会对上述三个关联交易合同的续签进行了审议表决,出席会议的董事共9人,关联董事倪道明先生、赵铠先生、彭学勇先生回避表决,其他6位董事全投赞成票,无反对票和弃权票。独立董事就上述三个关联交易合同的续签发表了独立意见。
二、关联方介绍
北生所为国有独资企业；设立于1919年；隶属于中国生物技术集团公司；注册资本8750万元；住所在北京市朝阳区三间房南里四号；法定代表人倪道明；主要经营范围：制造疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、诊断用品、新生物制品。最近一个会计年度净利润为1255.35万元,截止2003年末,净资产为49502.08万元。
三、关联交易标的基本情况
1、《综合服务合同》是为保证公司的正常生产经营、公司的职工生活福利服务以及环保等工作,根据平等互利的原则,与北生所签订的合同。该合同约定,北生所向公司提供职工住房、安全保卫、医疗服务、幼儿入托服务、食堂、环境卫生、绿化和排污排放等管理工作。公司保证供应北生所合乎标准的上水、蒸汽、暖气,并对其所需的电力、电照明、工业天然气代为管理。需求方向服务提供方支付相关的费用。
2、《自制材料供应合同》约定公司向北生所提供符合质量标准的菌苗、类毒素制品生产用培养基,半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料和生产、科研等所需消毒服务。北生所支付相关费用。
3、《技术合作合同》约定公司有权要求北生所完成其委托的科研项目和相关技术咨询、技术服务、技术人员培训任务；在平等条件下有优先收购北生所研究机构和科研项目的权利。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《综合服务合同》
合同签署双方：北生所、北京天坛生物制品股份有限公司
合同签署日期：2004年2月25日
交易标的：综合服务
交易价格：①住房管理费每年3万元；②托儿管理费用每年17万元；③食堂管理费用每年21万元；④环境卫生与绿化及排污费每年40万元；⑤动力能源收费标准：上水、蒸汽、暖气的收费标准由双方商定,每年确认或修改一次。电力、照明、工业天然气的收费标准以国家规定的市价为依据,另加一定比例的管理费,管理费的标准每年由双方商定一次,作为当年的标准。
公司根据该合同在2003年度向北生所支付综合管理费865,000.00元。
交易结算方式：除动力能源每月结算,其余项目每年结算一次。
合同的有效期：合同有效期为四年,自2004年1月1日起执行。
2、《自制材料供应合同》
合同签署双方：北生所、北京天坛生物制品股份有限公司
合同签署日期：2004年2月25日
交易标的：菌苗、类毒素制品生产用培养基,半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料等自制材料供应。
交易价格：成本加成的方法定价。
公司根据该合同在2003年度向北生所供应自制材料、包装服务、辅助生产等4,223,859.91元。
交易结算方式：每月结算,每年总结算。次年1月支付全年费用。
合同的有效期：合同有效期为四年,自2004年1月1日起执行。
3、《技术合作合同》
合同签署双方：北生所、北京天坛生物制品股份有限公司
合同签署日期：2004年2月25日
交易标的：科研项目的开发、研究和实验：包括专有技术研究和专利技术研究。
交易价格：按双方约定的价格结算。公司根据该合同在2003年度支付北生所委托开发技术、加工费716,764.67元。
合同的有效期：合同有效期为四年,自2004年1月1日起执行。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
此次续签的关联交易合同是确保公司正常生产经营的需要、确保公司后勤服务等的保障、确保公司技术研发的支持；向北生所提供自制材料供应和动力能源供应在一定程度上增加了公司收益。此次关联交易符合公司和非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
1、上述关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展,有利于资源的合理配置,实现公司的可持续发展,符合公司及全体股东利益最大化的基本原则,是合理的、必要的；
2、上述关联交易合同、协议的订立体现了公开、公平、公正的原则,符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。关联股东北生所履行了回避义务,其程序是合法的；
3、上述关联交易是公允的、合理的,符合公司及全体股东利益。
七、备查文件目录
a 公司董事会二届十五次会议决议
b 经独立董事签字确认的独立董事意见；
c)《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《技术合作合同》
北京天坛生物制品股份有限公司
二OO四年二月二十四日上海证券报
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