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内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第八次会议于2004年2月24日上午8：30时在包钢宾馆二楼会议室召开。应到董事17人,实到13人,因故不能参加会议的蔡连重、刘玉瀛、简伟、于鸿君董事,分别书面授权林东鲁、许万成、郭景龙、梁才董事
代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席王伟,监事霍智河、侯玉林,财务总监曹敏、财务部部长谢美玲、证券事务代表敖璐女士、企划部科长徐孝、律师颜承侪、中天华正管建新先生列席本次会议。会议由董事长林东鲁先生主持,并就以下事项形成决议：
一、审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》。
二、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》。(草案)
三、审议通过了《2003年度公司财务决算报告》。(草案)
四、审议通过了《公司2004年度财务预算方案》。(草案)
五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》。
经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,截至2003年12月31日的会计年度,公司共实现主营业务收入10,719,829,693.88元,净利润565,552,987.56元,减去按10%提取的盈余公积金56,555,298.76元及按5%提取的公益金28,277,649.38元,加上截止2003年末以前年度未分配利润285,836,213.84元,2003年实际可供分配的利润为766,556,253.26元。董事会提议以公司现总股本125,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),共计派发312,500,000.00元,余额为454,056,253.26元留作以后年度分配。
六、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要。
七、审议通过了《2004年度生产经营与投资计划》。
八、审议通过了关于调整关联交易价格的关联交易。
(关联董事回避了此项议案的表决)关于调整关联交易价格的详情详见关联交易公告及上交所网站http：//www.sse.com.cn之《独立财务顾问报告》。
公司独立董事梁才、李含善、韩竟、郑东、全泽、于鸿君认为：公司此次关联交易价格调整客观公允,体现和反映了市场价格变动情况,不存在损害相关方利益的情况。
九、审议通过了关于修改《公司章程》相关条款的议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等规定,本公司拟对《公司章程》做如下修改和补充：
1、在公司章程第七十六条后增加一条为七十七条,公司章程原七十七条及以后各条序号相应顺延,具体内容为：
＂第七十七条公司对外担保事项应遵循以下原则：
(一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。
(四)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。
(五)公司对外担保事项应当取得董事会与会全体成员2/3以上同意后方可通过,如担保额度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。
(六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
(七)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。＂
2、公司章程第八十二条第一款第(十)项原为＂不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保＂,现修改为＂不得违反法律和本章程的有关规定以公司资产为他方提供担保＂。
十、审议通过了关于变更会计政策的议案。
根据《企业会计准则》和财政部的有关规定,公司对长期股权投资和资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中现金股利的处理的有关会计政策变更如下：
1、关于长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额的处理
根据财政部财会〖2003〗10号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关解答(二)》的规定,对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,由原来按一定期限摊销进入损益改为一次计入资本公积处理。该会计政策变更对原有处理方法不作追溯调整,对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策,直至摊销完毕；对于2003年3月17日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额,直接计入资本公积。
2、关于资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利的处理
根据修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》,对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,原作为期后调整事项计入＂应付股利＂项目,现改为仅在报告年度资产负债表中＂未分配利润＂项下单独列示。
十一、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2004年2月24日上海证券报
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