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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公告所述关联交易为：调整内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称：钢联股份
)采购包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称：集团公司)铁水、钢坯交易价格。
2、上述关联交易业经钢联股份第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议审议通过,与此项关联交易有关联的董事、监事均执行了表决回避制度。
3、上述关联交易须经钢联股份2003年年度股东大会批准后方可实施,并请关注独立财务顾问关于本次关联交易的意见。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的当事人为钢联股份和集团公司。交易标的为铁水、钢坯。本次关联交易待钢联股份2003年度股东大会批准后正式实施。
2、因集团公司持有钢联股份71.02%的股份,为钢联股份第一大股东,因此本次交易构成了关联交易。
3、钢联股份第二届董事会第八次会议审议了本次关联交易的议案。实际参加本次会议的董事17人,4名董事因关联关系进行表决回避,因此,实际享有有效表决权的董事为13人,代表的有效表决票数为13票,其中赞成的13票,无反对票和弃权票。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的表决权。
4、本次关联交易依法不需经有关政府部门特别批准。
二、关联方介绍
集团公司的前身包头钢铁公司创建于1954年,1998年6月经批准改组为国有独资有限责任公司,现该公司已改组为包头钢铁(集团)有限责任公司。注册地为包头市昆区河西工业区,法定代表人林东鲁,注册资本111亿元,主要经营钢铁及其压延加工,2002年末净资产为113.78亿元2002年度的净利润为0.53万元,负债181.35亿元。
钢联股份系由集团公司原所属的轨梁厂、无缝厂、线材厂、带钢厂四个轧钢厂为主体,联合西山煤电(集团)有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同出资于1999年6月29日设立的股份有限公司,2001年2月14日公开发行人民币普通股35,000万股,2001年3月9日挂牌交易,目前总股本为12.5亿股,2003年末总资产97.39亿元,净资产41.57亿元,实现净利润5.66亿元。
至本次关联交易止,钢联股份与集团公司关联交易的标的(资产、货物)交易额均超过钢联股份净资产的5%。
三、关联交易标的的基本情况
钢联股份从集团公司购买铁水、钢坯等原材料,属于维持公司正常生产经营的常规性采购,也是钢联股份日常生产经营所必需的原主材料。由于集团公司供应的铁水到钢联股份冶炼工序为热连接,与从市场上购买铁水和钢坯相比,一方面更能节约生产成本,另一方面也符合公司生产经营的实际情况。
钢联股份本着公平、合理的原则执行该等关联交易,并承诺在未来尽可能减少直至基本消除该等关联交易。
四、关联交易的主要原因、内容和定价依据
钢联股份与集团公司拟发生的本次关联交易待钢联股份2003年度股东大会批准后方可正式实施。本项关联交易的主要内容如下：
(1)交易标的：集团公司所生产的铁水、钢坯产品。
(2)交易价格变动原因及确定方式：2003年,我国钢材市场持续升温,需求十分旺盛,促进了国内生产和进口大幅度增长。2003年全国累计生产钢材超过2.3亿吨,比2002年增长两成以上；进口3700万吨,比2002年增长五成以上。全年钢材消费总量将突破2.6亿吨,比2002年增长24%。据钢铁工业协会统计,2004年钢材市场需求仍将保持旺盛局面,预计2004年国内钢材需求量将超过2.975亿吨,国内生产量将达到2.7亿吨。目前钢材价格已创历史新高：普碳高线价格4130元/吨；3.0mm板材价格4560元/吨；25＃工槽价格4500元/吨；无缝管价格5300元/吨以上；生铁价格2700元/吨。由于钢材市场产销两旺,价格持续上涨,带动原材料价格大幅度上涨。铁矿石资源非常紧张,2004年国内铁矿石市场继续承接前期的升势,河北唐山地区66%品位铁精粉出厂价在850元/吨之间,到包价格突破1000元/吨。受铁料市场紧张的影响,山西、东北地区的铁精粉出厂价格也接近河北唐山地区的价格。澳大利亚进口矿价格比2003年年底上升了18.27%,海运费由2003年年初的6美元/吨,上升到33美元/吨。炼焦煤价格较2003年年底的采购价格又上升了80元/吨,平均到包价格为600元/吨以上。钢联股份公司购买集团公司铁水、钢坯价格明显低于市场价格,受集团公司钢坯生产成本及市场采购价格上涨的影响,根据钢联股份公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》、《生产物资供应保障协议》,结合市场情况,经钢联股份与集团公司协商,同时,充分考虑了目前铁水钢坯的市场采购价格及本公司生产经营的实际情况,拟从2004年1月1日起钢联股份向集团公司购买铁水、钢坯价格进行调整如下：单位：元/吨
注：上表中＂原价＂一列为空的,为本公司2004年度新增加采购品种。
五、关联交易的目的
遵循市场定价原则,交易双方平等互利,公平交易,严格执行双方签订的《生产物资供应与服务合同》,公开、公正、合理、诚实地实施此项关联交易,维护交易双方及钢联股份全体股东的利益。
六、本次关联交易对钢联股份的影响
本次关联交易价格的调整,将会导致本公司的铁水采购成本上升530元/吨,四大类39种钢坯平均采购价格上涨950元/吨,从而使本公司生产的钢材产品生产成本升高。但由于目前钢铁产品的生产所需原辅材料价格普遍大幅上涨,导致全国钢铁市场铁水、钢坯价格普遍上涨,本次调整完成后,可使钢联股份和集团公司的铁水采购关联交易价格更加公平、公允、合理。
七、独立董事关于调整关联交易价格的意见
根据钢联公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》、《生产物资供应保障协议》,结合目前钢材市场持续上涨的情况,经集团公司与钢联公司协商,拟从2004年1月1日起钢联公司向集团公司购买铁水价格由1450元/吨上调为1980元/吨,上调幅度为530元/吨；四大类39种钢坯分别进行上调,加权平均上调幅度为950元/吨。该次关联交易价格调整客观公允,体现和反映了市场价格变动情况,不存在损害相关方利益的情形。
八、独立财务顾问关于调整关联交易价格的意见
1、本次关联交易的合法性
①钢联股份已于2004年2月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了本次关联交易的议案。该公司关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)的有关规定,就关联交易事项进行了回避表决,公司独立董事出具了《关于关联交易事项的审查报告》；
②钢联股份已于2004年2月24日召开第二届监事会第四次会议对上述议案进行了审查监督,并发表了意见,同时关联监事就关联交易事项进行了回避表决；
③本次关联交易尚须在钢联股份2003年年度股东大会上审议通过,且与上述交易事项有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的表决权。同时,钢联股份董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具法律意见书并公告；
④本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并严格按照关联交易的有关规定履行程序。
2、本次关联交易的公允性
经核查,上述关联交易价格的调整基本与同期市场价格保持一致,价格调整坚持了公平、公允的市场原则,所发生关联交易及其价格的调整对钢联股份生产成本和利润的影响属因市场变化而导致的公允、正常的影响,不存在损害交易双方利益的情况,也未发现损害钢联股份中小股东利益的情形,符合公平、公正、公允的原则及钢联股份全体股东的利益。
3、本次关联交易的合理性
有关资料显示,2003年以来国民经济继续保持快速增长的态势,在下游相关行业需求强劲增长的带动下,钢材消费量大幅增加,市场价格一直维持在一个相对高位的水平,拉动了铁水、钢坯价格的大幅上升。同时,铁矿石、焦碳等生产铁水、钢坯之主要原料市场价格亦同步持续上涨,推动了铁水、钢坯制造成本的提高。国民经济的持续快速增长将在一定时期内继续拉动钢材市场供求旺盛,铁水、钢坯交易价格也将保持相对高位。
基于市场价格的变化,根据交易双方签署并正在执行的《生产物资供应与服务合同》相关条款之约定,本着随行就市、公平交易的定价原则,集团公司供应给钢联股份的铁水、钢坯价格,应按市场价格进行调整,公司独立董事亦就此次调整价格的公允性、必要性、合理性出具了审查报告。本独立财务顾问认为,交易双方此次调价在客观上反映了原料市场价格变动的真实状况,因此此次价格调整是合理的。
九、备查文件目录
1、钢联股份第二届董事会第八次会议决议；
2、钢联股份独立董事出具的《关于关联交易事项的审查报告》；
3、钢联股份第二届监事会第四次会议决议；
4、华龙证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》(详见上交所网站：http：//www.sse.com.cn)；
5、钢联股份与集团公司所签订的《生产物资供应与服务合同》。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2004年2月24日上海证券报
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