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根据中国证监会合肥特派办所发皖证监函字【2003】215号《限期整改通知书》(以下简称《整改通知》),我公司进行了认真的研究,根据《整改通知》逐项提出了改进建议,并于2004年2月23日提交董事会第三届第十次会议进行了审议,并获得了通过。现将有关整改措施报告如下：
一、公司治理及规范运作方面
1、《整改通知》指出：目前公司员工的社保、医疗保险等不是直接向有关政府部门交纳,而是由公司计提后交由古井集团代为交纳,影响了公司的独立性。
整改措施：公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,继续强化与大股东的″五分开″意识,同时督促人力资源部进行内部清理检查,逐一落实员工的社保、医疗保险资金,与市政府有关部门协商,理顺社保、医疗保险帐户。到2004年3月31日以前,做到公司与古井集团社会保险、医疗保险帐户彻底分开。
2、《整改通知》指出：公司于2003年7-10月间累计利用闲置资金1.1亿元购买国债,未经公司董事会审议。
情况说明及整改措施：由于相关人员对项目投资决策程序理解不够清晰,因此未提交董事会进行专项审议,公司只在定期报告中对此进行了披露。今后公司将严格遵照《公司章程》对投资项目实行严格的审查和决策程序,并及时按信息披露规则进行信息披露。
3、《整改通知》指出：除薪酬考核委员会以外,公司董事会未建立其他各专门委员会,其中公司于2002年3月设立了董事会执行委员会,但目前尚未明确该委员会的职责和工作细则。
整改措施：公司拟按照《上市公司治理准则》的要求,在2004年年内建立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会,进一步明确董事会各委员会工作职责,并制定董事会各专门委员会工作细则,经2003年度股东大会审议通过后实施。
二、关于关联交易披露方面
1、《整改通知》指出：公司2000年与古井集团发生资金往来累计发生额3.18亿元,2001年与古井集团发生资金往来累计发生额3.83亿元,2002年与古井集团发生资金往来累计发生额2.44亿元,公司均未在相应的定期报告中予以披露。
2、《整改通知》指出：古井集团为我公司分担广告费用1900万元,同时其下属子公司--亳州古井天时印刷有限公司、亳州真力恒宝有限公司因包装材料不合格向我公司赔偿损失1000万元,公司未在定期报告予以披露。
3、《整改通知》指出：2000年,公司与古井集团签定债务转移协议,将7500万元短期贷款转由古井集团承担,相应冲销应收古井集团款项7500万元；2001年,公司再次与古井集团签定债务转移协议,将2760万元短期贷款转由古井集团承担,相应冲销应收古井集团款项2760万元。公司未对上述事项履行信息披露义务。
4、《整改通知》指出：公司下属酒精分公司于2002年度向古井集团下属综合服务公司采购原材料累计达4000万元,公司在2002年年报中披露的金额仅为607万元。
针对上述1、2、3、4事项的情况说明及整改措施：由于公司以前年度对《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定理解和认识不够,以及公司对上述事项的信息披露存在疏忽,导致上述事项未能充分披露。
从2003年起,公司已敦促并组织有关人员加强《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露制度》的学习,已杜绝了此类事件的发生,并拟进一步明确各部门及相关人员在信息披露方面的职责与义务。针对持续的关联交易事项,公司将健全、完善有关制度,加强管理和监控力度,并根据同一交易事项的累计金额按审批权限提交公司的相关机构审议,达到信息披露要求的,及时履行信息披露义务。公司今后将严格按照有关规定履行信息披露义务,杜绝此类事件的再次发生。
三、关于公司财务管理方面
1、《整改通知》指出：2002年以前,公司对已经接受的审计调整意见未进行相应的帐务处理,造成相关项目的帐表无法一一勾稽对应。
情况说明及整改措施：公司对于2002年以前已接受的相关会计师的审计调整意见,已按《企业会计制度》及相关规定调整了相应年度会计报表并及时进行了信息披露。今后公司将继续强化核算,并严格按照《企业会计制度》和相关会计准则进行会计核算,及时、真实、准确地报告会计资料。
2、《整改通知》指出：公司的坏帐核算方法采取″在对大额应收款项进行个别认定分析并计提坏帐准备,对剩余的应收款项按帐龄计提坏帐准备″,但没有对大额应收款项制定金额标准,造成该项会计政策不够严谨。
整改措施：公司将及时对大额应收款项制定了以100万元为下限的金额标准,进一步完善了该项会计政策。
3、《整改通知》指出：公司于2001年4月以承债方式向安徽金皖酒业有限公司收购了酒精生产线及DDGS蛋白饲料生产线,上述资产在当年未及时入帐,直至2002年2月才入帐。
整改措施：公司今后将进一步强化公司财务制度,杜绝此类事件的发生。
4、《整改通知》指出：2000年,古井集团下属子公司--亳州古井天时印刷有限公司、亳州真力恒宝有限公司因包装材料不合格向我公司赔偿损失1000万元,我公司未按照《股份有限公司会计制度》规定计入″营业外收入″,而是直接冲减″产品销售成本″,会计处理不正确。
5、《整改通知》指出：公司将2002年被亳州市地方税务局征管局查补的2001年度企业所得税1300万元未按照《股份有限公司会计制度》规定作为重大会计差错追溯调整为2001年度所得税费用,而是直接列支为2002年度的所得税费用,会计处理不正确。
6、2002年度,公司根据资产清查结果将无须支付的应付款15万元计入″营业外收入″,无法收回的坏帐76万元计入″营业外支出″,上述会计处理不正确。
针对4、5、6三点的情况说明及整改措施：由于相关财务人员对相关制度与法规的理解程度不够,造成上述会计处理不正确。上述会计处理虽不影响公司相应年度的利润总额及资产总额,我公司在收到《整改通知》之后,立即组织相关人员《股份有限公司会计制度》和《企业会计制度》进行了深入学习。公司以后将继续加强相关人员对财务会计知识和实务的培训,提高财务核算和管理水平,保证会计信息的准确性,避免同类事件的发生。
四、我们将及时把整改报告、相应的董事会决议及时在证监会指定信息披露网站予以刊登,以提醒广大投资者。
通过此次巡检,增强了我公司董事会、监事会、高管人员及其他有关人员对相关法律、法规的理解和认识。此次巡检对进一步完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,完善现代企业制度建设也起到了极大的推动作用。对于特派办巡回检查的意见我们认真分析、虚心接受,对存在的问题坚决整改。今后我们将不断学习有关法律、法规和规章制度,不断完善公司治理结构,加强与监管部门的联系,提高依法规范运作的水平,确保公司持续、健康、稳定的发展。
安徽古井贡酒股份有限公司
董事会
2004年2月上海证券报
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