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本公司及董事会全体成员保证本决议内容真实、准确和完整，并对决议中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三届董事会二十四次会议于2004年2月24日在公司二楼会议室召开，会议应到董事8名，实到8名，符合《公司章程》规定。会议由董事长金保庆先生主持，审议通过了以下议案：
一、2003年年度报告。
二、2003年度董事会工作报告。
三、2003年度财务决算报告。
四、2003年度利润分配预案。
经亚太(集团)会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润142,900,338.60元。根据《公司章程》规定，分别提取10％的法定公积金和法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为114,320,270.88元，加上年初未分配利润187,647,942.39元，减去报告期内发放的现金股利60,022,010.40元，至本期末可供股东分配的利润总额为241,946,202.87元。
董事会建议以2003年末总股本480,176,083股为基数，每10股派现金红利1元(含税)，计48,017,608.30元，剩余未分配利润193,928,594.57元转入下一年度分配。
五、2004年资本公积金转增股本预案
由于公司已于2003年度实施了资本公积金转增股本方案，考虑到股本扩张和业绩增长的关系，董事会建议2004年度不进行资本公积金转增股本。
六、向股东大会提名第四届董事会董事候选人议案
会议推荐金保庆、李东根、郜兴成、宋支边为第四届董事会成员候选人(简介附后)，会议推荐张驎、梁丽娟为第四届董事会独立董事候选人(简介及提名人声明、候选人声明附后)。本公司独立董事对提名的董事候选人无异议，同意提请股东大会审议。
七、以公司固定资产抵押贷款的预案。
提请股东大会授权董事会根据公司经营的需要，以总额不超过18亿元的固定资产作为抵押为公司申请银行贷款提供担保。
八、公司投资者关系管理制度。
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，树立诚信意识，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据证监会及深交所有关建立投资者关系管理制度的建议，制定了《公司投资者关系管理制度》，该制度的实施对促进公司更加规范运作具有重要意义。制度全文在巨潮资讯网上披露。
九、聘请会计师事务所作为公司2004年度审计机构的议案
拟继续聘任亚太(集团)会计师事务所担任本公司2004年度审计机构。
十、公司章程修改议案
原公司章程第121条“本公司实施独立董事制度，设独立董事3名”，修改为“本公司实施独立董事制度，设独立董事2-5名”。
原公司章程第142条“董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长根据情况需要可设一名”，修改为“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长根据情况需要可设一名”。
原公司章程第198条“公司设监事会。监事会由4名监事组成，设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权”，修改为“公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权”
十一、会议提议召开2003年度股东大会审议以上第二、三、四、五、六、七、九、十项议案。
特此公告
董事会
2004年2月24日
附：
候选四届董事会董事及独立董事简介
金保庆，男，现年60岁，大专学历，高级政工师、经济师。1959年参加工作，1961-1966年在解放军四师十一团服役，1966年7月起在焦作市铝厂(本公司前身)工作至今。先后历任车间党支部书记、副厂长、厂长、党委书记、总经理、董事长等职。本公司第一、二、三届董事会董事。
该同志长期以来扎根于本公司工作，对本公司有深厚的感情和相当的了解，尤其自本公司上市以来，在金保庆同志的带领下，焦作万方资产规模和收益能力均大幅提高。金保庆同志在铝电解生产及经营管理上积累的丰富的经验和理论知识，具有驾驭大型企业生产经营管理的能力。该同志现任本公司董事长。
郜兴成，男，现年52岁，毕业于中南工业大学轻冶专业，本科学历，高级工程师。1971年在焦作市铝厂(本公司前身)参加工作，期间历任技术员、车间主任、副厂长、副总经理等职，1997年任总经理、党委书记，1999年12月起至今任焦作市万方集团有限责任公司总经理。本公司第一、二、三届董事会董事。该同志多年从事铝电解生产及技术管理工作，能够洞悉公司及行业的发展状况。
李东根，男，现年52岁，毕业于中南工业大学轻冶专业，本科学历，高级工程师。1968年在焦作市铝厂(本公司前身)参加工作，历任技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、副总经理、总经理等职。本公司第一、二、三届董事会董事。现任本公司总经理。该同志积多年从事铝冶炼工作的经验，在实际工作中具有较高的组织、管理及技术创新能力。
宋支边，男，现年44岁，研究生学历，历任焦作市棉织一厂保卫科干事，焦作市铝厂动力车间综合统计员，人事处调配员，劳动人事部部长，焦作市万方集团有限责任公司人事处副处长；办公室主任，自2001年8月至今任焦作市万方集团有限责任公司副总经理兼办公室主任。
张驎先生，现年43岁，博士，教授，曾在英国诺丁汉大学作访问学者，进修矿业财经，河南省经济学团体联合会理事，中国技术经济研究会理事，河南省营销协会专家委员会委员。曾任焦作工学院经济管理系主任、经济研究所副所长、院长助理。现任华北科技学院副院长。
梁丽娟女士：现年39岁，汉族，副教授、注册会计师，现在焦作工学院从事会计教学和科研工作。1987年7月毕业于郑州大学经济系，1996年7月获中国矿业大学管理工程硕士学位。梁女士先后完成20多项研究课题和发表论文20多篇，其中《煤炭成本现代计算方法及制度研究》获1995年煤炭工业部颁发的煤炭工业科技进步三等奖。主编和参与编著了《企业财务会计》、《会计学基础》、《中级财务会计学》等教材。
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