之三：上市公司治理十五项对策

　　大量理论研究和实践表明，中国上市公司治理存在的诸种问题，必须从根本问题入手，且多管齐下，才能有效地完善中国上市公司治理机制，从根子上解决中国上市公司治理的种种问题。

　　实质性推进国资管理体制改革新国资管理体制的建立，为集中政府所有者职能，塑造真正国企“老板”，以市场机制代替行政手段奠定了良好的开端。

　　逐步实现上市公司股权全流通上市公司股票全流通是当前中国证券市场面临的重大问题，已有上市公司存量非流通股以合适的价格配售给流通股股东，将会是一个可兼顾各方利益的可行方案。对于新增的上市公司，原则上应在确定国有股减持方案后一定时期内，直接按照国际通行做法，实行新上市公司所有股份以全流通方式上市，并可考虑同时引入禁售期制度等。

　　改善司法救济与法律实施机制为了强化董事、管理人员和控股股东的法律责任，促进企业按照投资者的最佳利益运作，在司法救济方面需要尽快引入股东集体诉讼和代表诉讼制度。在引入民事责任和“刺穿公司面纱”等机制的基础上，应相应建立个人破产制度。

　　强化股东权利和控股股东的法律责任强化股东权利实现机制和股东大会的作用，强化控股股东的法律责任，是完善公司治理的重要环节之一。当前急需采取的措施包括完善股东投票制度、完善股东的知情权、质询权和提案权、强化控股股东的法律责任等。

　　加快董事会改革首先，也是最重要的一点，是增强董事会的独立性,二是建立董事会的自我评价体系,三是加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任，完善公司的内部控制机制和监督制衡机制。

　　明确监事会职能在中国独立董事制度得到充分发展、走向成熟之前，监事会仍将有发挥作用的空间。但在时机成熟时，撤消监事会，或允许公司自行选择是否设立监事会，将有助于理顺公司内部的错综复杂关系，使独立董事、股东等承担起有关的监督责任。

　　发展公司控制权市场 证券市场上的公司控制权竞争，能够促进资本有效地重新配置，形成对公司董事和经理的外部市场约束。

　　发挥机构投资者的积极作用第一，必须逐步消除阻止机构投资者发挥作用的各种制度缺陷，建立有利于机构投资者参与改善公司治理的制度环境。第二，必须完善机构投资者自身的治理机制、监督和激励约束机制，使机构投资者能遵循较高的行为标准，更好地履行受托义务。第三，发展更多的具有长期投资需求的机构投资者，促使它们更加重视“用手投票”而非“用脚投票”。

　　健全债权人治理机制 硬化债权约束，促进上市公司管理层善用债务资本，在改善公司治理过程中充分发挥债权约束的作用。

　　促进经理人市场迅速成长建立完全市场化的经理人资源配置机制，即以市场为基础，以经理人的企业家才能和综合素质为标准，在操作上完全由公司董事会根据透明、合理的程序和公司的内在需求独立地选聘公司经理人。

　　建立动态化、长期化的公司董事与高管人员报酬机制尽快建立和完善市场化、动态性、长期性和业绩导向的公司董事与高管人员报酬机制，促进公司董事与高管人员努力按照公司股东和利益相关者的最佳利益行事，最大限度地创造价值。

　　进一步发挥中介机构和自律组织的作用改善上市公司治理机制，需要充分发挥中介机构和自律组织的外部约束作用。完善信息披露制度环境与实施机制首先要强化上市公司执行层对公司信息披露准确性、完整性、及时性的责任，包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任，对财务欺诈行为形成有效的法律约束机制。其次，通过增强董事会的独立性，增强公司内部建立健全的信息披露操作程序和制约机制。此外，需要在进一步改善会计标准，提高会计准则质量，限制公司盈余管理空间的同时，推进有关的制度建设。

　　加大新闻媒体监督力度 要抑制上市公司的不当行为，就必须充分发挥大众舆论对这类行为进行曝光和监督的积极作用。

　　建设良好的公司治理文化在制度建设上，需要为经济行为主体创造包括以下三个方面的制度环境：第一、不能干坏事，建立恰当的公司运作机制和操作程序。第二、不敢干坏事，建立完善的法治秩序，使干坏事者面对很高的惩罚成本和强大的威慑力。第三、不愿干坏事，建立完善的公司治理文化，形成良好的道德秩序和自我道德约束机制。