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本报记者 龙昊
2月20日，岳阳恒立2003年临时股东大会召开。会议主要是两个议程，审议修改《公司章程》的预案和土地置换的预案。会上，两项预案均获通过。
此次股东大会可以看做是岳阳恒立对中国证监会长沙特派办的整改通知的再一次回应
。
长沙特派办于2003年8月12日至8月16日对该公司进行了巡回检查。同年9月28日，公司于收到长沙特派办《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司的限期整改通知书》。《通知书》主要指出，岳阳恒立和存续企业岳阳恒立制冷集团公司及其下属分、子公司之间运做不规范；信息披露方面存在问题。而这些又牵连到岳阳市政府与现大股东湖南成功企业集团之间的关系。2004年1月6日，岳阳恒立公告了整改报告。因此，此次土地置换的预案引人注意。
岳阳恒立由老国有企业恒立集团改制而来，1996年在深交所上市。公司主营汽车空调，主要产品为大巴、中巴和轿车空调三大系列，品种齐全，产品主要为国内汽车厂商配套。恒立集团于1993年成立，系国有独资，原公司第一大股东岳阳市国资局曾将岳阳恒立股权委托其管理。
1997年11月3日，经国家国有资产管理局国资企发1997282号文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司按协议受让岳阳市国有资产管理局股份1800万股，占公司总股本的28．85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为625．2万股，占公司总股本的10．01％。后来，公司1998年实施10配2．5的配股方案（华诚认购了部分配股），1999年实施10送8转增2股的利润分配方案，华诚至此持有3870万股岳阳恒立国有法人股。2000年11月18日成功集团受让北京华诚投资管理有限公司持有的3870万股国有法人股进而成为公司的第一大股东，占总股本的27．30％。
有湖南资本大鳄之称的成功集团据称位列湖南省民营企业三甲，实力雄厚，以收购湘酒鬼而声名大震。然而岳阳恒立自上市以来业绩平平、似乎一直被人遗忘。
一个主要的原因是，由于当时改制不彻底，上市时先天不足，上市后虽经两次股权变更，仍未能改变股份公司负担沉重，存续企业岳阳恒立制冷集团公司及其下属分、子公司没有突出的业务，也没有其他资产，基本依附于公司生存，向公司借款和依靠公司垫付下岗、离退休人员费用。截止2003年6月30日，公司被借用和垫付的资金总额为6000多万元。岳阳恒立的一位管理人员说，“一个人干活，三个人吃饭，日子当然好不起来”。
恒立集团其本身是空壳，不具备偿还债务能力，而其投资主体——岳阳市政府也表示不可能拿出资金来替恒立集团偿还债务。无奈之下，只好以土地置换来解决。上市公司与恒立集团的投资主体——岳阳市政府协商达成一致，采用先无偿收回现岳阳恒立使用的划拨工业用地（此工业用地归属恒立制冷集团有限公司大股东岳阳市政府），再按商业用地挂牌交易给恒立集团和岳阳恒立。2003年8月8日，岳阳市政府将土地以6500万元的价格挂牌出让，恒立集团与岳阳恒立联合以6500万元摘得该宗土地。出让款项由恒立集团支付（由于集团公司自身原因，其投资主体——岳阳市政府同意给恒立集团办理相关税费的减免手续）。2003年12月25日，恒立集团与岳阳恒立签订协议，同意以土地作价6500万元来偿还欠款，岳阳恒立将拥有此土地使用权，多出欠款的金额3341762．74元将作为与岳阳恒立的往来款。基于以上原因，公司的独立董事对此表示同意。
但是，这也仅仅是一个权宜之策。由于公司上市时员工身份未进行置换，给公司的经营管理和规范运作带来了一系列的矛盾和压力，此问题已困扰公司多年。公司也认识到这一问题，并表示“公司短期内仍难以从根本上彻底解决这一问题”。其原因是，“涉及各公司现状、员工情绪、劳动政策以及政府保持稳定的要求，公司压力很大，一直难以推动，非公司主观努力所能一蹴而就”。
今年，公司与第一大股东及岳阳市政府就公司彻底改制进行了多次协商，讨论了改制原则。三方协商等时机成熟，将员工身份全部买断，公司全部实行合同制，与员工重新签订劳动合同。
那么，时机成熟又是一个什么概念？“那就要看谁掏出钱来” ，岳阳恒立的一位高管打着手势说。
岳阳市财政局代表国有股股权1354．6万股出席临时股东大会。会上，政府表示投赞成票的前提是，“成功集团在兑现承诺的情况下投赞成票”。显然，土地置换的条件是成功集团负责对员工进行身份的置换。
控股股东又是什么情况呢？根据长沙特派办的通知，成功集团及其关联方占用公司资金的情况比较严重。在整改报告中，公司对此做了说明：为了解决公司原母体恒立集团遗留下的大量的内退、下岗富余人员的生存问题，公司现控股方成功集团给予补贴已达4200多万元，截至2003年9月30日，仍欠2128万元没有到位（含兴盛、建安公司2000万元），成功开发投资公司占用公司1000万元系经营性往来，此款已于2003年9月结清，兴盛、建安公司欠公司2000万元已于2003年12月24日归还。
不过，根据成功集团收购湘酒鬼时的资金往来看，当地的投资者认为，成功集团资金偏紧。而据岳阳恒立的一位高管透露，当初成功集团入主时是想适时转手，不料被套住了。
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