茂炼转债争端系列报道：40%持有人决定维权

　　记者昨天获悉,包括部分证券公司和证券投资基金在内的约40%茂炼转债的持有人,目前正委托上海锦天城律师事务所严义明律师紧急征集其他持有人,于近期召开转债持有者大会,以共同商讨维权方式。

　　债权人欲以胳膊拧大腿

　　据悉,2月23日下午,已有部分机构投资者和个人投资者自发在上海锦天城律师事务所开会。他们在协商后达成共识,认为茂炼公司董事会公告中,关于终止申请发行A股的决议违约违法,严重侵犯持有人合法权益,准备联手采取进一步的行动反映自己的意见。其中,征集召开转债持有人大会正是此次会议形成的决议之一。

　　受托律师严义明告诉记者,昨天一天,他已经接到无数茂炼转债投资人要求参加此次会议的电话。目前,深圳、成都、上海等地都有机构和个人投资者表示愿意参加即将召开的转债持有者大会,为茂炼转债的上市争取最后的机会。

　　尽管根据茂炼股份的公告,目前停止申请发行A股工作的决定还只是董事会决议,此项决议最终须经过3月23日的股东大会审议通过方成定局。但众所周知,根据茂炼股份的股权结构来看,大股东中国石化持股99.81%,在股东大会上可以说一言九鼎。基于这种情况,关于茂炼转债转股计划夭折的猜想几乎已是不争的事实。

　　但这似乎并不影响这些转债持有人做最后的努力,他们希望通过各种途径在这一个月不到的时间内,与公司董事会或者大股东对话,以扭转眼下的局面。严律师称,或许他们正在进行的是‘胳膊拧大腿’的举动,但未必无效。

　　关联交易之说引起争议

　　由于茂炼公司董事会决定不申请发行A股的原因是,董事会判断公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求,因此,这一点目前已成为矛盾双方争论的焦点之一。

　　几家投资机构负责人均向记者表示,关联交易是不是公允独立关键是看关联交易的价格,而不是因为存在关联交易,就意味着失去独立性。诸如茂炼股份这样的石化行业公司,和大股东或者其他关联企业存在关联交易是很正常的。而这类企业向大股东出售成品的价格是由国家有关部委审定的,是统购统销的,也是按照国家政策制定的公允价格,不可能也不存在大股东侵占上市公司利益的问题。所以说,这类关联交易与有关通知保护上市公司利益的初衷不相违背。

　　目前,茂炼公司非常牵强地将自身不符合这一条件作为其停止申请发行A股的理由,是在为其自动放弃上市申请找借口。实际情况是,公司根本没有从保护投资者利益的角度进行过努力,违背了此前所作的积极准备公开发行A股股票并上市的承诺。

　　多种途径寻求保障

　　据严义明律师透露,作为茂炼转债部分债权人的受托律师,他不排除届时通过法律措施为他们讨说法的可能。他表示,由于证券市场的诉讼一直比较难进行,因此,他将研究不同的诉讼方式,即不限于一个诉讼来保证债权人的利益不受损害。

　　一方面,根据债权人认为茂炼股份的行为有违约和欺诈的嫌疑,有理由以虚假陈述为由起诉茂炼公司。

　　另一方面,债权人还委托律师和香港联交所进行沟通。因为债权人始终认为,茂炼转债不转股的真正原因还是和大股东在香港的上市承诺有关。基于这一点,他们希望和联交所对话。

　　严律师称,由于茂炼是在1999年发行转债并承诺转股的,而中石化发行A股上市是在之后的2000年。因此,以2000年中石化的上市承诺而限制茂炼在2003年上半年申请发行是不合理的,更不存在在港上市承诺大于在A股市场要约的法律效力。而由此导致的茂炼上市申请延误的责任不应由茂炼转债的持有人承担。届时,他将就这一问题和联交所交涉。

　　严律师最后向记者表示,尽管他们已经做好诉讼的准备,但债权人仍在积极争取和解。毕竟,以平和的方式解决双方的矛盾,才更有利于保障各方的利益。他个人也希望茂炼方面能本着对债权人负责的态度务实地处理此事,而不要对簿公堂。上海证券报记者王璐