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本报记者 冯飞
“究竟有没有完美的公司治理模式？”———安然、帕玛拉特丑闻的相继曝光，让美国、欧洲两种全球主要的公司治理结构遭遇质疑。伴随着美国新经济泡沫的破灭和第五次全球并购浪潮的结束，在此期间，商品市场需求的低迷和企业资本经营出现困难，长期积累的企业内部问题开始逐渐暴露出来。这不得不让我们重新审视曾被全球视为经典的两种公司治
理模式———英美模式和德日模式。
近年来，面对美国跨国公司压倒欧日企业的巨大优势，美国人也经常毫不客气地四处批评，他们曾指责以德国、日本企业为代表的莱茵模式，认为这种模式允许公司、银行、客户和供应商之间交叉持股隐患重重。
在英美模式下，“股东利益至上”成为企业家最重要的座右铭。1970年，银行为美国经济提供了大约80%的资金比重，而到20世纪90年代，这一比重则降至20%左右，资本市场成为美国经济最重要的融资来源。但正是属于这一模式的安然丑闻，使人们不能不产生这样的认识，即：美国人所崇尚的企业模式存在着巨大漏洞。
就在美国企业丑闻迭出令人们开始反思德日模式的好处时，属于这一模式的帕玛拉特公司出事了。帕玛拉特牵累了该国家整个银行系统。作为一家大型企业，帕玛拉特能够在长达15年的时间里有计划地伪造账目，没有国内那些大银行参与是不可能做到的。企业很容易地与银行勾结在一起地进行金融欺诈，早已成为德日模式受到攻击的致命缺陷。
英国金融监管局主席HowardDavies说，安然事件使人们对美国公司治理模式的有效性产生了怀疑。Davies先生为改善公司治理结构提出了五条原则：首先，人是关键因素，应保证在董事会中安排具有自主精神和专业技能的人才；其次，股东们不应该放弃他们对董事会的义务，公司需要乐于发表个人见解的股东。第三，外部审计必须独立自主，明察秋毫；第四，公开和透明性具有决定性意义，阳光是最好的良药；第五，单纯的自我约束是不够的，必须要有强制性约束机制的支持。
公司治理结构的股东会、董事会、经理班子的设置、组成和功能在这四个代表性的国家中有所不同。英、美的股东是高度分散的，而且依托一个庞大的资本市场，具有较强的流动性。持股人更关心的是股票的涨落，对公司重大问题的参与方式主要是通过股票买卖来表现，这也称为“用脚投票”。市场上股票价格的变动对管理者形成间接约束。
德、日的股东相对集中、稳定。在德国多是大银行直接持股；日本则是企业间环形交叉持股，主体银行虽不直接持股，但对企业有实际的控制权。德国的公司设监事会和管理委员会，分别相当于董事会和经理班子。没有实际意义上的CEO，近年来德国的这一结构正在发生变化，监事会的权力在削弱，设立CEO及相应的行政决策系统的呼声也愈来愈强。
从股东与经理班子之间的制衡关系来看，德国的监事会、日本的主体银行作为一种制度安排，在对经理班子的选择、监控上，主体银行有较大的发言权和影响；而英、美的董事会多是由外部人员或独立董事组成，并没有实际的股东背景。
再从企业的目标来看，德、日认为应着眼于公司的长期效益，承担社会责任和义务，企业的经营不仅要满足所有者，同时也应考虑其它相关受益人。而英、美则更着重短期效益，把股东财富最大化视为企业经营的最高目标。其次是管理方式上，德、日重协调、合作，英、美重分工、制衡。第三是利润分配的政策。与德国和日本相比，英、美公司更愿意把收入中较大的比例作为红利，这样资金就重新回到了市场而不是留在企业组织内部。第四是股权的变更和资产买卖。德、日的股东比较集中、稳定，市场上的兼并与收购不如英、美活跃，恶意收购很少发生。英、美则相反，股市交易活跃，兼并、收购频频，恶意收购已成为市场活动中的一个重要方式。第五是管理人员的流动。德、日的管理人员一般是大股东选派，其变动主要受大股东的影响，所以比较稳定。英、美管理人员的产生可以看成是管理人员市场供求的一种交易，因而相对流动性较大。
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