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主承销商：中国国际金融有限公司
重要提示
本发行公告旨在向有意投资2004年中国石油化工股份有限公司公司债券的投资者提供本次债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本发行公告。发行人保证本发
行公告与公司债券主管部门核准的《2004年中国石油化工股份有限公司公司债券发行章程》客观内容相一致,并且在作出一切必要及合理的查询后,确认截至本发行公告刊登之日止,本发行公告真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本期债券采用固定利率,票面年利率为4.61%。本期债券均为单利按年计息,不计复利,对逾期未领的利息不另计息。
主管部门对本期债券发行所作的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。
释义
在本发行公告中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义：
″发行人″或″中国石化″：指中国石油化工股份有限公司。
″本期债券″或″2004年中国石化公司债券″：指发行人拟发行的总额为35亿元人民币,期限为10年期,采用固定利率、单利按年计息的2004年中国石油化工股份有限公司公司债券。
″本次发行″：指本期债券的发行。
″发行章程″：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的″2004年中国石油化工股份有限公司公司债券发行章程″。
″发行公告″：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本″2004年中国石油化工股份有限公司公司债券发行公告″。
″配售发行公告″：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的″2004年中国石油化工股份有限公司公司债券配售发行公告″。
″募集说明书″：指发行人为发行本期债券并向公众投资者披露本次债券发行相关信息而制作的″2004年中国石油化工股份有限公司公司债券募集说明书″。
″承销团″：指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
″担保人″或″集团公司″：指中国石油化工集团公司。
″担保函″：指担保人以书面形式为发行人向本期债券持有人出具的担保函。
″主承销商″：指中国国际金融有限公司。
″中央国债登记公司″：指中央国债登记结算有限责任公司。
″中国证券登记公司″：指中国证券登记结算有限责任公司。
″法定节假日″：指中华人民共和国的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。
″工作日″：指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
第一条本期债券发行依据
2004年中国石油化工股份有限公司公司债券,业经国家发展和改革委员会〔发改财金(2004)92号〕文件批准发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：中国石油化工股份有限公司
地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：陈同海
注册资本：8,670,243.9万元人民币
联系人：齐建华、刘平
联系电话：010-64990008($$$*、64990069($$)(
传真：010-64990477($&,,
邮政编码：100029
网址：http?//www.sinopec.com
二、承销团
(一)主承销商：中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人：张恩照
注册资本：10,000万美元
联系人：李弘、丁玮、戚克旃、张凌、周学韬
电话：010-65051166
传真：010-65050581
邮政编码：100004
网址：http?//www.cicc.com.cn
(二)副主承销商
1.国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
注册资本：370,000万元人民币
联系人：袁震、吴荻
电话：010-82001344
传真：010-82001346
邮政编码：200120
2.中银国际证券有限责任公司
地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：平岳
注册资本：150,000万元人民币
联系人：刘保华、于丹
电话：010-85185505
传真：010-85184065
邮政编码：200120
3.南方证券股份有限公司
地址：广东省深圳市嘉宾路太平洋商贸大厦22-28层
法定代表人：贺云
注册资本：345,762万元人民币
联系人：甘韶球
电话：010-66212491#
传真：010-66210025
邮政编码：518001
(三)分销商
1.中国石化财务有限责任公司
地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：张秀林
注册资本：250,000万元人民币
联系人：史立明、李月清、高小茗、王彬
电话：010-64999042(($&
% 传真：010-84645104
2.国家开发银行
地址：北京市阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
注册资本：5,000,000万元人民币
联系人：韩霜月
电话：010-68306940&$
传真：010-68306995(
3.申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路171号
法定代表人：王明权
注册资本：421,576万元人民币
联系人：苏罡、卫才根、杨宏慧
电话：021-64455740
传真：021-64666844
4.大鹏证券有限责任公司
地址：广东省深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8层
法定代表人：徐卫国
注册资本：150,000万元人民币
联系人：王培斌、李磊、李楚山
电话：0755-82462386
传真：0755-82462407
5.长城证券有限责任公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层
法定代表人：魏云鹏
注册资本：82,500万元人民币
联系人：邹丽
电话：0755-83515571
传真：0755-83516266
6.华安证券有限责任公司
地址：安徽省合肥市长江中路357号
法定代表人：汪永平
注册资本：170,500万元人民币
联系人：王晓明、孙炎明
电话：0551-5161708
传真：0551-5161701
7.天一证券有限责任公司
地址：浙江省宁波市开明街417-427号
法定代表人：林益森
注册资本：100,206万元人民币
联系人：杨国芬、石进辉、王宁、方任斌
电话：021-68531102
传真：021-68536489
8.国信证券有限责任公司
地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：胡关金
注册资本：200,000万元人民币
联系人：孙明霞、杨旋旋、张大行
电话：010-66215566
传真：010-66211976,)
9.新华信托投资股份有限公司
地址：重庆市渝中区临江路69号邹容广场B座10楼
法定代表人：张小铁
注册资本：50,000万元人民币
联系人：陈晓林、万江、林挺
电话：023-63792471%&,#
传真：023-63792460%&)$
10.天同证券有限责任公司
地址：山东省济南市泉城路180号
法定代表人：段虎
注册资本：203,600万元人民币
联系人：魏红、朱明
电话：021-68867165
传真：021-68867165
11.招商证券股份有限公司
地址：广东省深圳市益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
注册资本：240,028万元人民币
联系人：商越、于明礼、刘群群
电话：0755-82943157
传真：0755-82943142
12.国联证券有限责任公司
地址：江苏省无锡市县前东街8号
法定代表人：范炎
注册资本：100,000万元人民币
联系人：渠海雷、陈旭华、刘桢、陈文晖、吕志立
电话：0510-2831751
传真：0510-2831751
13.东北证券有限责任公司
地址：吉林省长春市人民大街138-1号
法定代表人：李树
注册资本：101,022万元人民币
联系人：萧冶、孙长宇
电话：010-68573776
传真：010-68573808
14.北方证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦13层
法定代表人：路畔生
注册资本：100,000万元人民币
联系人：董朝晖、张爱京
电话：021-58407547
传真：021-58407597
15.华欧国际证券有限责任公司
地址：上海市银城东路139号华能联合大厦1楼
法定代表人：陈学荣
注册资本：50,000万元人民币
联系人：吴学海、李锋、钱汉东、李俭
电话：021-38784818
传真：021-68865411
16.健桥证券股份有限公司
地址：陕西省西安市高新二路12号协同大厦
法定代表人：李晓援
注册资本：105,000万元人民币
联系人：王琨、杜洁
电话：010-82253299
传真：010-65010101
17.世纪证券有限责任公司
地址：广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
法定代表人：段强
注册资本：100,500万元人民币
联系人：张更鑫、薛伟立
电话：010-65869491&(#
传真：010-65867704
三、担保人：中国石油化工集团公司
地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：陈同海
电话：010-64999043(($&!
传真：010-64999029(($%(
邮政编码：100029
网址：http?//www.sinopecgroup.com
四、托管人
(一)总托管人：中央国债登记结算有限责任公司
地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：王纯
联系人：孙凌志
电话：010-88087970
传真：010-88086356
邮政编码：100032
(二)二级托管人：承销团全体成员
五、审计机构：毕马威华振会计师事务所
地址：北京市东方广场东2办公楼8层
联系人：罗铮、金乃雯
电话：010-85185000
传真：010-85185111
邮政编码：100738
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
地址：北京市朝阳区安慧里四区15号楼1001-1006
法定代表人：王少波
联系人：朱海峰
电话：010-64938802!**$
% 传真：010-64912663#%))!
邮政编码：100101
七、发行人法律顾问：北京市德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师：陈建宏、黄振中
电话：010-66575888、65232180
传真：010-65232181
邮政编码：100032
八、承销团法律顾问：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦714号
经办律师：韩小京、程丽
电话：010-65802255
传真：010-65802678
邮政编码：100020
第三条发行概要
一、债券名称：2004年中国石油化工股份有限公司公司债券。
二、发行总额：35亿元人民币。
三、债券期限：10年。
四、债券利率：本期债券采用固定利率,票面年利率为4.61%。本期债券均为单利按年计息,不计复利,对逾期未领的利息不另计息。
五、计息期限：自2004年2月24日至2014年2月23日。
六、发行价格：按债券面值平价发行。
七、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额应当是1,000元人民币的整数倍且不少于1,000元人民币。
八、发行首日：本期债券发行期限的第1日,即2004年2月24日。
九、发行期限：10个工作日,自2004年2月24日至2004年3月8日。
十、债券形式：采用实名制记账方式,投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押和挂失。
十一、上市交易：发行期结束并经有关主管部门批准后,将尽快在上海证券交易所上市交易。
十二、还本付息：每年支付利息1次,到期一次性偿还本金,最后一期利息随本金一起支付。
十三、付息首日：2005年至2014年每年的2月24日。上述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下1个工作日。
十四、集中付息期：自付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。
十五、兑付首日：2014年2月24日。上述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下1个工作日。
十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。
十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
十八、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券信用级别为AAA级。
十九、债券担保：由中国石油化工集团公司提供无条件不可撤销的连带责任担保。
二十、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市和上海市设置的营业网点公开发售,持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人和非法人机构(国家法律法规禁止购买者除外)均可购买。
二十一、总托管人：中央国债登记公司。
二十二、二级托管人：本期债券承销团成员。
二十三、募集资金用途：本期债券发行款项将用于甬沪宁进口原油管道建设、西南成品油管道建设,合成树脂产品结构调整技术改造和化肥原料调整技术改造(巴陵、湖北和金陵三套化肥煤代油技术改造)项目。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条发行人简况
中国石化的注册资本为867亿元人民币,是由中国石油化工集团公司独家发起、于2000年2月25日正式成立的股份有限公司。中国石化167.8亿股H股股票于2000年10月18日、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市,并于2001年8月8日在上海证券交易所成功发行国内公众股28亿股。截止2002年12月31日,中国石化的总股本为867.02439亿股,集团公司持有总股本的55.06%,为控股股东。
发行人是上、中、下游综合一体化的能源化工公司,是中国及亚洲主要的石油和石化公司之一,是中国及亚洲的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的主要生产商和分销商之一,是中国石化产品(包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥)的主要生产商和供应商,是中国石油和天然气的主要生产商之一。
截止2002年12月31日,发行人总资产为3,684亿元人民币,净资产为1,517亿元人民币,资产负债率为52.27%。2000年、2001年和2002年,主营业务收入分别为3,229亿元人民币、3,043亿元人民币和3,242亿元人民币；净利润分别为162亿元人民币、140亿元人民币和141亿元人民币；发行人2002年经营活动产生的现金流量净额为601亿元人民币。
此外,发行人截止2003年6月30日的总资产为3,801亿元人民币,净资产为1,563亿元人民币,资产负债率为52.43%。2003年上半年实现主营业务收入1,948亿元人民币,净利润98亿元人民币,经营活动产生的现金流量净额为300亿元人民币。
发行人的经营范围主要包括：石油、天然气的勘探、开采、储存、管道运输、陆路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储存、陆路运输；石油石化工程的勘察设计、施工、建筑安装、石油石化设备检修、维修；机械电子设备制造；技术及信息的研究开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
第五条担保人简况
一、担保人基本情况
担保人的前身为原中国石油化工总公司,主要负责开发和管理中国炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及运营)。1998年7月,中国石油石化行业进行重组,原中国石油化工总公司改组为中国石油化工集团公司。担保人是国家授权的投资机构和国家控股公司。
担保人目前的经营范围包括：主营实业投资及投资管理,石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用,石油炼制,汽油、煤油、柴油的批发,石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输,石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装,石油石化设备检修维修,机电设备制造,技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；兼营国内外有关单位建立经济业务关系与签订经济合同。
担保人的注册资本为1,049.12亿元人民币。截止2002年12月31日的合并会计报表所示,总资产为5,769亿元人民币,净资产为1,894亿元人民币,2002年全年共实现主营业务收入3,780亿元人民币,净利润37亿元人民币。
二、担保函主要内容
中国石油化工集团公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。集团公司在该担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保。在本期债券第一次付息首日开始至本期债券到期之日起两年的期间内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应当由担保人支付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第六条承销方式
本期债券由主承销商中国国际金融有限公司,副主承销商国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、南方证券股份有限公司,以及分销商中国石化财务有限责任公司、国家开发银行、申银万国证券股份有限公司、大鹏证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、天一证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、天同证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、国联证券有限责任公司、东北证券有限责任公司、北方证券有限责任公司、华欧国际证券有限责任公司、健桥证券股份有限公司和世纪证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式承销。
第七条信用评级
经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AAA级。
联合资信评估有限公司认为,发行人所属行业是国民经济的支柱产业之一,有良好的产业发展环境。发行人财务构成合理,主营业务盈利能力稳定,经营活动产生的现金流规模很大。本期债券相对于发行人总债务额和现金流的比例很低。发行人对本期债券具有很强的按期偿还能力。此外,担保人对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任担保。担保人是国家授权的投资机构和国家控股公司,经营规模大,发展平稳。担保人为本期债券提供的担保能力较强。
第八条认购与托管
一、本期债券采用向投资者零售、承销团自主销售和通过簿记建档集中配售相结合的方式进行。
二、我国公民持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
三、本期债券采用实名制记账式发行,采用一级托管和二级托管相结合的托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理,该规则可在中国债券信息网(网址为www.chinabond.com.cn)或在本期债券承销商营业网点索取。
四、投资者办理认购、登记和托管手续时,不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
五、未上市部分债券的转让须通过协议方式进行,并应按照中央国债登记公司的有关规定办理过户登记手续。
第九条本期债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市和上海市设置的营业网点公开发售,持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人和非法人机构(国家法律法规禁止购买者除外)均可购买。具体发行网点和零售网点见附表一。
第十条本期债券认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本发行公告、配售发行公告、发行章程和募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券上市交易的申请获得批准,除非国家法律、法规有不同规定,则投资者同意将其持有的本期债券转托管到证券交易所的相应证券登记结算公司,而发行人无需另行取得投资者的同意,除非投资者提出书面异议。
第十一条债券本息兑付办法
一、本期债券利息的支付
(一)本期债券在存续期内每年支付利息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2005年至2014年每年的2月24日。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日始的20个工作日(含付息首日当日),如遇法定节假日或休息日,则顺延至下1个工作日。
(二)上市部分债券的利息支付通过中国证券登记公司及有关机构办理；未上市部分债券的利息由债券托管人按照中央国债登记公司有关规定完成具体支付工作。具体利息支付办法将按照国家有关规定,由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以规定。
(三)若有任何金额的到期应付利息未能按本发行公告的规定按期支付(以下简称″逾期未付利息″),该等逾期未付利息将不再作为应付利息,逾期未付利息将连同在其基础上依法应计的逾期罚息,由发行人按照本期债券有关托管机构的要求向相关权利人(按照该等逾期未付利息本应被支付的相应付息期之前的债权登记日时的债券持有人确定)支付。
(四)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、债券本金的兑付
(一)本期债券到期一次性偿还本金,兑付首日为2014年2月24日,如遇法定节假日或休息日,则应顺延至下1个工作日。本金的集中兑付期为上述兑付首日始的20个工作日(含兑付首日当日)。
(二)上市部分债券本金的兑付通过中国证券登记公司和有关机构办理；未上市部分债券本金的兑付由债券托管人办理。具体本金兑付办法将按照国家有关规定,由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以规定。
第十二条已发行尚未兑付的债券
1999年7月28日,由集团公司提供担保,发行人下属子公司茂名炼油化工股份有限公司(以下简称″茂名炼化″),成功发行了15亿元人民币可转换债券。该可转换债券期限为5年,由1999年7月28日起,至2004年7月27日止。持有人可选择在茂名炼化的股票上市日至该可转换债券到期日的期间内,将该可转换债券转为茂名炼化的普通股票。该可转换债券第一年票面利率为1.3%,以后每年增加0.3%,每年支付利息1次。该可转换债券第四期利息已于2003年7月如期足额支付。
第十三条筹集资金的用途
本期债券所筹资金将用于甬沪宁进口原油管道建设、西南成品油管道建设、合成树脂产品结构调整技术改造和化肥原料调整技术改造(巴陵、湖北和金陵三套化肥煤代油技术改造)项目。
甬沪宁进口原油管道项目：宁波至上海、南京进口原油管道长680公里,镇海中转油库到白沙湾油库的并行原油管道长98公里,舟山岙山原油码头至宁波镇海中转油库的原油管道长87公里；
西南成品油管道工程项目：该项目管道工程全长1,691#公里,包括茂名-柳州-贵阳-昆明主干线以及黎塘-南宁支线。该项目的税前内部收益率为12.0%；
合成树脂产品结构调整技术改造项目：该项目裂解装置年增加乙烯产量27万吨,聚乙烯装置年增加乙烯专用料产量4万吨,聚丙烯装置年增加聚丙烯专用料产量4万吨,苯乙烯装置年增加苯乙烯产量14万吨,氯乙烯装置年增加氯乙烯单体产量37.6万吨,聚氯乙烯装置年增加聚氯乙烯树脂专用料产量37万吨,配套改造烧碱装置。该项目的税后财务内部收益率为14.03%；
化肥原料调整技术改造项目：巴陵分公司项目建设后,生产合成氨43.56万吨/年,其中外供己内酰胺装置合成氨6万吨/年,副产氢气1.52亿立方米/年供己内酰胺装置。该项目税后全投资内部收益率为11.55%；湖北分公司项目建设后,生产合成氨33万吨/年、尿素57万吨/年,配套建设20万吨/年甲醇装置,副产硫磺2.3万吨/年,其中煤气化部分的税后全投资内部收益率为15.31%,净化及甲醇部分的税后全投资内部收益率为12.81%；金陵分公司项目拟采用德士古水煤浆加压气化技术和国内NHD脱硫脱碳技术改造建设三台煤气化炉和净化装置,年产合成氨39万吨、尿素68万吨,该项目的税后全投资内部收益率为15.29%。
第十四条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与债券有关的风险及对策
(一)利率风险及对策。
本期债券采用固定利率。在本期债券的存续期限内,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
本期债券拟在发行结束后申请上市交易,如获得批准上市,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时,本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。
(二)兑付风险及对策。
如果由于不能控制的市场环境变化,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。
发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,确保公司的可持续发展,尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外,本期债券由集团公司提供无条件不可撤销的连带责任担保,从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
(三)流动性风险及对策。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市交易,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易；此外,在银行间债券市场托管的公司债券在转让时存在一定的流动性风险,可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现。
发行人已获得上海证券交易所出具的承诺函。主承销商将积极配合发行人继续与有关部门磋商,争取能够顺利获得审批,使本期债券发行结束后早日上市,为投资者拓宽债券转让的渠道；另外,随着债券市场的发展,公司债券流通和交易的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。
二、与发行人相关的风险及对策
(一)原油资源无法满足需求的风险及对策。
因为原油成本占发行人产品成本很大比例,发行人业务的长远成功有赖于发行人所获得的原油资源能够满足发行人业务增长的需要。但是,与国际大型能源化工一体化公司相比,发行人自供原油比例不高,同时不能排除发行人由于外界原因(比如战争)无法从其他来源获得稳定和充足的原油资源的可能性。原油资源的不足可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不良影响。
发行人将通过勘探和收购新油田以及扩大现有油田储量等方式不断增加发行人自供原油的比例,发行人将加强与国际大型油气公司合作,共同开发油气资源；在原油采购方面,发行人将采取多国别、多渠道、多品种、多手段等灵活多样的原油贸易措施,同时还将积极发展与世界主要产油地区的关系,以争取获得稳定而充足的原油资源。
(二)关联交易、同业竞争和利益冲突的风险及对策。
发行人与集团公司及其各成员公司进行多项交易。集团公司的业务可能直接或间接与发行人的业务相互竞争,由于集团公司是发行人的最大股东,集团公司的利益可能与发行人的利益存在冲突。
关于同业竞争问题,发行人与集团公司已经订立避免竞争协议,集团公司承诺不会经营在发行人任何国内或海外市场中可能会与发行人竞争的业务,对现存的少量与发行人形成竞争的业务给予发行人购买选择权,与发行人销售及服务运作保持统一以及委托发行人代理产品销售。
关于关联交易的问题,发行人的审计师每年将对所有发生的关联交易中已得到董事会批准、并且符合关联交易合同所规定的价格及其他条款进行审查和出具证明。发行人的独立董事每年也对关联交易的适当性作出独立确认。同时,发行人将定期对关联交易的执行情况进行检查,并努力逐步消除关联交易和同业竞争。
(三)募集资金投向可能存在的风险及对策。
本次发行中国石油化工股份有限公司公司债券所筹集资金将用于甬沪宁进口原油管道建设、西南成品油管道建设,合成树脂产品结构调整技术改造和化肥原料调整技术改造(巴陵、湖北和金陵三套化肥煤代油技术改造)项目。前述项目可能存在不能按照预定工期完工的风险,建成投产后能否取得预期收益也存在不确定性。
在项目建设方面,发行人有丰富的管理经验,发行人将精心组织,严格管理,使项目按照预计的工期和预算完工。发行人对上述项目进行了严格的科学评估和论证,充分考虑了可能影响预期收益的因素,并将在项目建设中采取有效的管理措施,努力使项目达到预期收益。
三、与石化行业相关的风险及对策
(一)石油和石化市场周期性变化的风险及对策。
发行人营业额大多数来自石油产品和石化产品的销售,此类产品市场一向具有周期性,对宏观经济条件和供给量十分敏感,无法保证未来石油和石化市场周期性变化不会对发行人的经营产生不利影响。
发行人较高的一体化程度有助于降低石油和石化市场周期性变动的影响。为了减少市场周期性变化的影响,发行人所采取的措施包括但不限于：(1)将保持合理的原油和成品油储备,以平抑价格周期变化的影响；(2)提高成品油零售比例和石化产品直销比例,从而保证发行人产品销售的稳定增长；(3)进一步削减产品生产和销售成本,扩大产品销售的盈利空间,提升产品的市场竞争力,抵御市场周期性变化的风险；(4)根据市场周期性变化的情况,及时调整资本支出计划。
(二)国际原油以及成品油价格波动的风险及对策。
发行人目前生产石油产品和石化产品须耗用大量原油和其他原料,而成品油则是发行人销售的主要产品之一。中国原油与成品油价格目前与国际市场挂钩。因此,国际原油、成品油价格的波动将直接或间接的影响发行人的原油成本与成品油销售价格。如果未来在某些时期内,出现成品油价格持续低迷的情况或发行人受制于市场情况与政府监管,无法提高石油石化产品销售价格,而如果原油价格不相应比例的降低甚至原油价格上涨从而导致成本上升,将对发行人财务状况、经营业绩或现金流产生较大影响。
发行人一体化的业务结构有助于消除原料价格上升对经营业绩的影响并加强对成品油价格的抗跌能力。为了降低国际原油与成品油价格波动的影响,发行人已经并继续采取一系列措施,主要包括但不限于：(1)加强油气勘探开发,同时有选择地收购国内外优质上游资产,从而提高发行人的原油自供比例；(2)继续对沿海炼油厂进行技术改造,提高对进口高硫原油的加工能力,提高炼油装置的负荷率,从而适应多种品质的原油,使发行人原油采购渠道更加多样化,分散原油的采购风险,并在此基础上降低炼油的单位成本,提高炼油毛利；(3)积极开拓石油产品和石化产品市场,减少库存成本,并通过多种产品向市场转移原油成本,提高该等产品的盈利能力；(4)通过完善物流运输体系降低原油运输成本。
(三)石油和天然气的勘探、开采、储运以及石油和石化产品的生产和储运涉及若干风险及对策。
在勘探和开发新的储量时需承担与钻探有关的某些固有风险,包括找不到具有经济价值的油田和气田。世界上许多类似企业都曾发生造成财产损坏和人员伤亡的事故。发行人在生产设施和储运设施上已经采取的安全维护措施可能不够完善,而重大自然灾害可能对发行人运营造成一定干扰,并造成财产和环境损坏,从而对发行人财务状况产生影响。
发行人现正加强技术创新,做好探测工作。同时,为了降低勘探、开发、生产、储运等营运风险和减少自然灾害带来的影响,发行人不断完善安全生产系统,制定并实施严格的生产操作规程,同时对主要资产进行了投保。就业务方面,发行人为物业、厂房、设备及存货购买了保险；关于勘探和开采业务,发行人对车辆及认为将承受较大运营风险的某些资产购买了保险。
四、与法律和国家政策有关的风险及对策
(一)政府行业监管政策变动的风险及对策。
中国政府通过制定有关行业监管政策对石油和石化工业实施监管(包括但不限于价格、投资及外汇监管)。随着行业发展和中国体制改革的进行,政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。不能保证政府在未来作出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。
发行人将积极收集市场信息,努力争取较为准确地掌握行业的动态。发行人也会加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断监管政策的变化,同时根据国家政策变化及时制定应对策略,以降低上述风险。
(二)随着国家对环保水平要求的提高,存在未来环保法规的变化可能会导致发行人业务经营成本增加的风险。
发行人生产经营活动会产生废水、废气和废渣,因此遵守中国相关的环境保护法律和法规就显得尤为必要。国家正在或可能制订并实施更加严格的环保法规,建立更加严格的环境管制标准。发行人不能保证国家或地方政府机构不会订立额外规定或实施该等规定,从而增加在环保事宜上的开支。
发行人的生产活动已基本符合迄今为止所解释和实施的中国所有环保法律、法规,并且发行人会采取积极措施以适应环保法律、法规的变化。为了避免环保法律、法规对发行人业务营运造成影响,发行人将加强与国家有关部门的沟通,及时了解国家的相关法律、法规和标准的变化趋势和要求,及时进行科研攻关和制定相应的治理措施；与此同时,发行人将继续要求管理人员严格执行国家有关建设项目环保管理的规定。
(三)国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人业务的风险及对策。
中国政府将继续深化和完善各方面的改革,虽然这些改革在总体上将会促进发行人的业务发展,但发行人不能保证今后每一项具体改革措施都能够对发行人的经营产生积极的影响。
针对国家宏观政策调整风险,发行人将加强对国家宏观政策的分析预测,加强与国家各有关部门,尤其是行业主管部门的沟通,建立信息收集和分析系统,做到及时了解政策、掌握政策、运用政策和对国家制定相关政策施加积极影响,使自身的生产经营始终保持与国家政策的良性互动。
五、其他风险及对策
(一)汇兑管制及汇率波动的风险及对策。
现行外汇条例资本账户下的外汇交易,包括境外外币借款业务,继续受到严格的外汇管制,须经国家外汇管理局批准。同时,发行人无法保证未来人民币与美元和其他外币之间的汇率在将来会继续保持稳定,也无法保证汇率波动不会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了降低汇率波动对发行人的不利影响,发行人将通过分散外债币种或在外币贬值时提前归还部分外币贷款本息等措施降低外债的汇率风险。目前发行人根据国家最新的外债管理政策,并结合发行人长期外债特点,按照″借新还旧、借低还高、借内还外″的总体思路管理公司长期外债。与此同时,发行人将通过提高设备的国产化率、扩大产品出口、提高原油自供比例从而控制进口原油数量等措施控制外汇的需求,并降低发行人采购的汇率风险。
(二)竞争的风险及对策。
一方面是与国内同行竞争的风险。发行人所从事的石油和石化产品的生产销售业务具有较大的竞争性。发行人的主要市场集中在中国东部和南部的省份,经济发展较国内其他地区更为迅速,对石油和石化产品的需求更高。发行人的国内竞争对手将会试图扩大它们在发行人主要市场的份额。另一方面是与国际同行竞争的风险。世界主要一体化石油公司近年来在中国石油石化行业尤其是石化产品市场所占比重有增加趋势,这一增长趋势将会继续,并很有可能加快。而中国加入WTO后可能导致外国公司与发行人业务的竞争更加激烈。
发行人将继续实施″扩大资源、拓展市场、降本增效和严谨投资″的经营策略,通过加大上游投入、加快发展市场需求量大、附加值高的核心石化产品,构建高效率、低成本的成品油分销网络,进一步提高石化产品直销比例等措施提高竞争优势。此外,发行人将积极建立并加强与国际战略伙伴间的合作,从合作中获得战略发展资金、先进技术和现代管理手段,从而增强发行人参与国际竞争的能力。
第十五条发行人与担保人2000-2002年及发行人
2003年上半年的主要财务数据与指标
一、发行人主要财务数据与指标(根据中国会计准则编制)
金额单位：人民币百万元
二、担保人主要财务数据与指标(根据中国会计准则编制)
!!!!!!!金额单位：人民币百万元
三、发行人2000-2002年及2003年上半年合并资产负债表(见附表二)。
四、发行人2000-2002年及2003年上半年合并利润及利润分配表(见附表三)。
五、发行人2000-2002年及2003年上半年合并现金流量表(见附表四)。
六、担保人2000-2002年合并资产负债表(见附表五)。
七、担保人2000-2002年合并利润及利润分配表(见附表六)。
八、担保人2002年合并现金流量表(见附表七)。
第十六条律师事务所出具的法律意见
发行人为本期债券的发行而聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。律师认为：发行人为股份有限公司,根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,发行人本次发行的债券属公司债券。发行人具备发行本期债券的主体资格。发行人于2003年10月15日召开的2003年度第二次临时股东大会已依法定程序作出特别决议批准发行本期债券。发行人本期债券的发行符合《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》规定的有关条件和要求。本期债券的担保人中国石油化工集团公司具备为本期债券提供担保的主体资格,其为本期债券出具的《担保函》合法、真实、有效。
第十七条其他应说明的事项
1.税务说明：根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
2.上市安排：发行人已就本期债券的上市事宜获得了上海证券交易所的上市承诺函,争取本期债券在发行结束并经有关主管机关批准后在上海证券交易所早日上市。
备查文件：
1.国家发展和改革委员会对本期债券的批文；
2.联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
3.担保人为本期债券出具的担保函；
4.《2004年中国石油化工股份有限公司公司债券发行章程》；
5.《2004年中国石油化工股份有限公司公司债券配售发行公告》；
6.《2004年中国石油化工股份有限公司公司债券募集说明书》；
7.发行人2000年、2001年和2002年以及2003年上半年经审计的会计报表；
8.担保人2000年、2001年和2002年经审计的会计报表；
9.上海证券交易所为本期债券发行出具的上市承诺函。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：中国石油化工股份有限公司
地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
邮政编码：100029
联系人：齐建华、刘平
电话：010-64990008($$$*、64990069($$)(
传真：010-64990477($&,,
主承销商：中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
邮政编码：100004
联系人：李弘、丁玮、戚克旃、张凌、周学韬
电话：010-65051166
传真：010-65058137
此外,投资人可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2004年中国石油化工股份有限公司公司债券配售发行公告》、《2004年中国石油化工股份有限公司公司债券发行公告》、《2004年中国石油化工股份有限公司公司债券发行章程》和《2004年中国石油化工股份有限公司公司债券募集说明书》：
http?//www.sinopec.com
http?//www.cicc.com.cn
如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
附表：
一、2004年中国石油化工股份有限公司公司债券发行网点表
二、发行人2000-2002年及2003年上半年合并资产负债表
三、发行人2000-2002年及2003年上半年合并利润及利润分配表
四、发行人2000-2002年及2003年上半年合并现金流量表
五、担保人2000-2002年合并资产负债表
六、担保人2000-2002年合并利润及利润分配表
七、担保人2002年合并现金流量表
附表一：
2004年中国石油化工股份有限公司公司债券发行网点表
注?表中带?号的为对个人零售的网点。 下转第8版上海证券报
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