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§1重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2董事康敬成先生、武金凤女士、独立董事王友三先生因公出差未能参加本次会议,分别委托董事长沈东新先生、董事郭向阳先生、独立董事陈亮先生代为行使表决权。
1.3公司负责人董事长沈东新先生、主管会计工作负责人总经理肖国栋先生、会计机构负责人总会计师董新风女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
2.2联系人和联系方式
§3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据单位：(人民币)元
3.2主要财务指标单位：(人民币)元
3.3国内外会计准则差异
适用√不适用
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
控股股东名称：新疆八一钢铁集团有限责任公司
法定代表人：赵峡
成立日期：1995.10.20
注册资本：252,411万元
公司类别：有限责任公司
主要经营业务：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售。机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进出口业务(具体经营范围以进出口目录为准)。房屋出租,农副产品(粮、棉除外)的销售。冷饮及乳制品、焦炭及煤焦化产品的生产销售等。
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况单位：(人民币)万元
§6董事会报告
6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
2003年,国内宏观经济的增长及固定资产的投资增加拉动了钢材需求,销售价格持续上涨。旺盛的市场需求,给公司发展提供了有利的市场机遇。为将主业做大做强,公司实施低成本战略,对内围绕市场需求组织生产,不断提升设备运转能力,发挥最大产能水平；提高生产作业率,降低单位产品的固定成本,取得规模效应；通过系统降成本,有效地控制各项费用支出,最大限度地消化了因原材料(如废钢、煤炭等)涨价、铁路运输紧张等减利因素带来的影响。对外及时调整营销政策,本着疆内市场为核心,疆外市场为补充的原则,加大对高速线材及螺纹钢的销售。截止2003年末,公司生产、销售创造了有史以来最好水平,使经营业绩实现快速增长。
报告期内,公司产钢200.27万吨,同比增长19.70%；产材187.44万吨,销售钢材200.79万吨,同比增长18.50%和24.45%。
6.2主营业务分行业、产品情况表注8单位：(人民币)元
6.3主营业务分地区情况单位：(人民币)元
6.4采购和销售客户情况
6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明注10
适用√不适用
6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明注11
适用√不适用
6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析注12
√适用不适用
2003年公司实现主营业务收入475,653.69万元,同比增长49.44%；净利润32,142.64万元,同比增长100.61%。主营业务利润增加主要因公司销售收入增加；净利润增加是由于生产规模扩大,产能水平提高所致。期间费用增加,其中营业费用同比增加70.19%,系公司加大销售钢材力度,导致销售包干费用及客户星级评定返利增加；管理费用同比增加153.73%,系计提工资及附加费、存货跌价准备、坏账准备所致；财务费用同比降低40.25%,系公司归还银行借款,减少了利息支出。
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析注13
√适用不适用
总资产增加主要系销售货款回笼增加货币资金、客户使用银行承兑汇票结算货款增加应收票据、预付设备款及在建工程投资增加固定资产所致；股东权益增加系公司实施利润分配及本年盈利所致；负债增加为预收账款增加。
经营活动产生的现金流量净额增加,系销售价格和数量上升提高了主营业务收入,并使预收账款大幅增加；同时,公司控制各项支出、加强应收账款回收、办理银行承兑汇票贴现也是主要因素。
现金及现金等价物净增加,主要原因为公司经营活动产生收益增加了公司货币资金；投资活动净流量同比降低72.23%,是由于公司去年实施募集资金投资项目占比较大；筹资活动产生的现金流量为负,系公司归还银行借款、分配股利所致。
6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
√适用不适用
全国和自治区经济发展总体形势显示2004年会继续保持宏观政策的连续性和稳定性,2004年自治区固定资产投资将达到1200亿元,同比增加200亿元,必然推动基础设施建设,拉动钢材消费量。但这些宏观因素在创造发展机遇的同时,也将加剧市场竞争。面对机遇和挑战,公司对主要工作进行了安排：深化系统降成本工作,提高营运质量,强化全方位预算管理；加快板带工程进度,力争实现新增销售收入；推进销售体制改革,加大区内钢材市场销售力度；加强资金管理,以实现资本市场直接融资为主要目标,通过多种渠道,确保公司资金需求。
6.10完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11完成经营计划情况
适用√不适用
6.12募集资金使用情况
√适用不适用单位：(人民币)万元
变更项目情况
√适用不适用单位：(人民币)万元
6.13主要非募集资金项目情况
√适用不适用单位：(人民币)万元
6.14董事会对会计师事务所＂非标意见＂的说明
适用√不适用
6.15董事会新年度的经营计划(如有)
适用√不适用
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,2003年公司实现利润总额386,524,420.88元,扣除所得税后净利润为321,426,419.55元,加上年初未分配利润199,277,474.51元,本年末实际可供分配的利润额为520,703,894.06元。按照《公司章程》的有关规定,公司提取10%法定公积金32,142,641.96元、提取5%法定公益金16,071,320.98元、提取10%任意公积金32,142,641.96元。公司以2003年年末股本总数491,313,420股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),分配利润98,262,684.00元。扣除转作股本的2002年普通股股利81,885,570元,将剩余利润260,199,035.16元结转下一年度分配。公司以2003年年末股本总数491,313,420股为基数,使用资本公积金向全体股东每10股转增2股。该转增方案实施后,公司总股本为589,576,104股,其中流通股股本187,200,000股。以上预案已经第二届董事会第四次会议审议通过,需提交2003年股东大会审议。
§7重要事项
7.1收购资产注15
√适用不适用
7.2出售资产注17
适用√不适用
说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司以自有资金向八钢集团收购其所持高线公司剩余7.58%股权。自2003年5月始,公司将其纳入下属分厂进行管理,并于2003年6月注销了高线公司营业执照。至报告期末,高线分厂的生产管理效果持续向好,不仅提前完成全年生产任务,而且合格率、成材率、热装率等各项工艺指标均已达到设计生产能力。高线产品实现销售收入103,701.91万元,销售利润19,222.22万元。
7.3重大担保
适用√不适用
7.4关联债权债务往来注20
√适用不适用
单位：(人民币)元
注：公司与控股股东及其控制的其他关联方发生的债权债务均为经营性往来。公司不存在《通知》第一条第二款所述的控股股东及其他关联方占用公司资金事项,不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及承担成本和其他支出的情况。
7.5委托理财
适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
√适用不适用
控股股东八钢集团在公司成立时承诺依法行使拥有的股权,不利用控股股东的地位谋取不正当的特殊利益,不损害股份公司的合法权益。在本公司生产经营范围内,八钢集团及其所属其他公司、部门将不增加生产项目相同或类似业务的投入,不发生同业竞争,不与本公司产生利益冲突。八钢集团若违背承诺,公司有权要求赔偿并以市价或成本价中较低价收购。报告期内,八钢集团未违反以上承诺。
7.7重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8独立董事履行职责的情况
公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》,聘任王友三先生、陈亮先生、陈盈如女士、姜锡明先生为公司第二届董事会独立董事。自任职以来,四位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会；分别从法律和财务角度对公司的关联交易、变更部分募集资金用途、高管人员任免、公司对外担保等事项做出客观公正的判断,并出具了独立董事专项意见书,为董事会的科学决策及公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了公司及中小股东的利益。
§8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、募集资金使用、收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9财务报告
9.1审计意见
公司2003年度财务报告经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,注册会计师于雳、张静签字,出具了标准的审计报告(五洲会字［2004］8-110号)。
9.2财务报表(见附表)
9.3如果与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化,提供具体说明
为提高公司产品的竞争能力,增加技术改造资金,公司二届一次董事会审议通过了调整部分固定资产经济使用年限的议案。该项会计估计变更于2003年7月1日起实施,调整后公司整体固定资产综合折旧率提高为9.55%,固定资产使用年限的调整使公司2003年增加折旧额5,976.48万元。
9.4如果与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化,提供具体说明
公司在报告期内完成了高线公司的整体收购,并将其纳入二级生产厂进行核算管理,期末无控股子公司,故本年度不再编制合并会计报表。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二OO四年二月二十日上海证券报
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