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中视传媒股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年2月19日召开。本次会议采用通讯表决的方式,公司9名董事表决并全票通过了《中视传媒关于中国证监会贵阳特派办巡检意见的整改报告》(详见附件)。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董事会
二零零四年二月十九日中视传媒股份有限公司关于中国证监会贵阳特派办巡回检查意见的整改报告中国证监会上海证券监管办公室：
中国证监会贵阳特派办于2003年11月13日至23日对中视传媒公司(以下简称″公司″)进行了交叉巡回检查。2004年1月29日,贵办根据贵阳特派办在检查中发现的问题,下发了沪证司?2004?8号《限期整改通知书》(以下简称：整改通知)。公司收到整改通知后,董事会成员及其他高级管理人员认真学习了整改通知,并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和要求,进一步检查了公司规范运作情况,并针对整改通知提出的问题逐一制定了整改措施,形成整改报告如下：
一、公司″五分开″方面：
1、整改通知提出：公司销售业务主要向关联方中国国际电视总公司和中央电视台,2001年关联销售占主营业务收入的60%,2002年关联销售占主营业务收入的59%。
2、整改通知提出：中国国际电视总公司及其下属公司的经营范围同公司的经营范围都包括影视剧拍摄,电视节目制作、销售、经营,影视设备租赁,设计、制作、发布、代理各类广告,投资咨询等业务,存在明显的同业竞争。
情况说明和整改措施：中国国际电视总公司和中央电视台是公司产品的销售市场,同时也是公司的关联方。中央电视台节目播出量占全国电视节目播出量的三分之二,作为一家传媒公司,公司是与其他媒体行业公司处于同一起跑线上共同争夺这块市场,扩大市场份额。今后公司将本着继续提供优质节目产品和优质服务的经营理念保持和占领这块市场,同时改善和提高自身的经营能力,加大力量开拓地方市场和海外市场,尽力减少同业竞争,努力增加收入来源。
3、整改通知提出：公司主要固定资产三国城、水浒城及唐城的土地使用权是向控股股东无锡太湖影视城租赁,2001年和2002年分别支付租赁费665.9万元和636.7万元。而南海影视城土地资产及附属设施价值12764万元,由关联方中央电视台委托公司经营三年,免收租赁费用。
情况说明和整改措施：向无锡太湖影视城支付土地租赁费是自公司上市之初即开始执行,且每年定期支付。与中央电视台签署的南海影视城资产租赁协议,是经与电视台协商,在中介机构出具了独立财务顾问意见的前提下签署的协议。公司借此次巡检,对关联交易进行了全面自查,并要求相关部门继续加强业务学习,提高政策水平,及时准确完整地向投资者披露公司经营决策的相关信息,充分保障投资者权益。
二、公司章程及″三会″运作方面：
1、整改通知提出：2002年2月7日,二届九次董事会否决了以1000万元设备对外投资的议案,该批设备由经理层决策转为租赁,此决策属经理层越权。
情况说明和整改措施：公司董事会发现问题后,及时修订了《总经理工作细则》,经理层表示将以此为戒,今后严格按照审批权限进行对外投资,并保证类似情况不再发生。
2、整改通知提出：2002年6月27日,二届十三次董事会审议通过《现代企业制度自查报告》时,对大股东太湖影视城占用资金90万元未如实填报及披露。
情况说明和整改措施：二届十三次董事会在研究大股东占用资金时认为大股东占用金额小,于是在会上责成专人负责协调,尽快妥善处理此事,因此没有进行披露。董事会今后将严格按照监管部门的要求,如实填写及披露调查信息。
3、整改通知提出：公司控股股东持股达63.76%,超过30%,公司的股东大会在选举董事、监事时未采用累积投票制,在公司章程中也未作相关的规定。
情况说明和整改措施：针对上述问题,公司将组织董事、监事及高管人员认真学习《上市公司治理准则》,尽快修订公司章程,补充采用累积投票制的相关章节。
4、整改通知提出：截止2003年6月30日,公司独立董事仅一人,未达到中国证监会要求三分之一的比例。
情况说明和整改措施：因非典原因,截止2003年6月30日,公司独立董事1人,未达到证监会要求的比例。非典过后,公司加紧独立董事选聘工作。经2004年1月19日公司股东大会选举之后,董事会现有董事9人,其中独立董事3人,已经符合有关规定。
5、整改通知提出：公司现有董事14人,其中关联董事10人,公司在进行关联交易的表决时关联董事无法回避。
情况说明和整改措施：为不与《公司法》有关规定相抵触,公司经与上海交易所协商,要求关联董事在做出相关承诺的前提下参与表决,即关联董事在表决之前签署承诺书,承诺在保护中小股东权益的前提下参与关联交易的投票表决。根据上交所2004年1月2日下发的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,在今后公司董事会遇到有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数时,将采取下列程序：先由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。
三、关联交易及信息披露方面：
1、整改通知提出：公司2001年及2002年与关联方的影视剧版权转让除《秦始皇》、《大宅门》等十部电视剧的版权转让,经董事会审议通过外,其他的关联交易未通过董事会和股东大会的决策程序,公司的关联交易额已超过董事会的权限,应经股东大会审议通过。
2、整改通知提出：公司除对《秦始皇》、《大宅门》等十部电视剧的版权转让合同以临时公告的形式进行披露外,对其它向关联方转让影视剧版权的关联交易未进行公告,定期报告中仅披露关联交易销售总额,未对重大关联交易进行详细披露。
情况说明和整改措施：2003年度以前的关联交易审批程序如下：在年初的预算中列明项目,在年度报告的新年度计划中逐一说明,预算由于经过股东大会审议,公司就视为履行了决策程序,在实际执行过程中,就不再进行审议和临时信息披露,在定期报告中一并说明。上述关联交易的审批程序是在与交易所协商并获得许可后执行的。在2003年度,公司借鉴了其他公司的良好做法,由公司董事会审议《公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2003年度关联交易的议案》,并经2002年度股东大会批准执行。具体是将公司关联交易项目分版权转让、租赁服务、广告代理及制作、咨询服务等几大项,每一项设定了交易金额上限,在年度内开展关联交易,且交易额不超过股东大会通过的数额,可不进行临时信息披露。每次定期报告中将关联交易的实施情况做详细披露。在2003年结束之后,就2003年关联交易整体的实施情况将在2003年度股东大会上做专项报告。
3、整改通知提出：子公司中视汇达公司分别于2002年1月8日和7月8日同中国国际电视总公司签订咨询协议,2002年中视汇达公司收取了471.5万元的投资咨询费,公司未通过相应的决策程序,同时也未对外进行专项披露。
情况说明和整改措施：公司控股公司无锡中视汇达投资管理有限公司(现因迁址上海而更名为″上海中视汇达投资管理有限公司″)与中国国际电视总公司在2002年1月8日签署了咨询协议,收取咨询费252万元；2002年7月8日上海中视汇达投资管理有限公司与中国国际电视总公司签署了咨询协议,收取220万元咨询费。因两笔交易时间跨度半年以上,且单笔交易均在300万元以下,公司考虑按照交易所的规定不需要做专项披露,所以采取了在定期报告一并披露的处理方式。今后本公司及控股公司将进一步加强学习,提高业务水平,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
4、整改通知提出：公司在定期报告中对关联交易的披露过于简单,未就重大关联交易占同类交易总金额的比例、交易内容、结算方式,对利润的影响等内容进行披露,对关联欠款的形成原因也未进行披露。
情况说明和整改措施：由于公司有关人员对相关的政策法规理解不全面,把握不准,以及业务部门与信息披露部门信息传递不够畅通,致使上述事项披露出现遗漏,公司针对上述问题,已要求有关人员加强对有关法律、法规的学习和理解,提高业务水平,加强各职能部门与信息披露部门的沟通,严格按照《会计准则--关联方关系及交易的披露》及《上海证券交易所股票上市规则》要求,准确、全面的进行披露,保证全面反映公司状况。
5、整改通知提出：公司大量的关联交易合同未签署日期。
情况说明和整改措施：公司要求相关人员认真学习《中华人民共和国合同法》,提高业务水平,严格执行公司的各项规章制度,保障公司运营的良性发展。
6、整改通知提出：公司关联交易金额巨大,公司未聘请过独立的第三方对关联交易出具独立财务顾问报告。
情况说明和整改措施：公司关联交易框架议案经公司独立董事出具独立意见,并经股东大会审议通过,公司视为履行了审批决策程序,且目前中国尚无对电视节目进行专门评估的中介机构。今后公司要求相关部门加强业务学习,提高政策水平,及时准确完整地向投资者披露公司经营决策的相关信息,充分保障投资者权益。
四、对外投资方面：
1、整改通知提出：2000年公司与无锡众事投资服务咨询公司签订合作协议书,由该公司运营公司资金3500万元自2000年3月7日至12月25日进行证券投资,当时公司未进行相应的决策程序,也未及时进行披露,该笔投资造成损失1195.6万元。
情况说明和整改措施：该笔投资及处理结果已于2000年12月向中国证监会做专项汇报,并进行公告。公司董事会、监事会就此事已引起高度警觉,董事会组织所有董事、监事及高级管理人员认真学习《证券法》及《上市规则》,要求所有董事、监事及高级管理人员今后必须合法、认真、有效地行使自身的权利和履行自身的义务,杜绝再次发生这一类事件。
2、整改通知提出：子公司上海中视汇达投资管理有限公司注册资本1亿元,但公司用于投资股票、国债等方面的投资达9500多万元,投资金额巨大,投资及收回操作频繁,该投资缺少董事会和股东大会的授权。
情况说明和整改措施：公司控股公司上海中视汇达投资管理有限公司是经公司股东大会批准成立,主要进行证券等投资,且运作过程中仅用于新股、增发及回购等安全度较高的投资品种。公司通过自查发现在日常经营运作过程中确实存在治理缺陷,董事会未能充分有效的履职尽责。公司今后将组织董事、监事和高级管理人员加强公司治理的学习,完善对控股子公司的管理和规范,对于公司(含子公司)今后的诸如投资等重大事项须严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及《对投资企业的管理控制制度》等有关规定和要求进行,尽快完善相关授权,充分保障和发挥董事会的管理、决策职能。
3、整改通知提出：子公司上海中视汇达投资管理有限公司2002年11月与中关村证券股份有限公司签署《国债委托管理协议书》,委托中关村证券用自有资金7000万元购买国债,托管时间2002年11月19日至2003年5月18日,2003年5月收回时,公司未作临时公告披露是否收回本金,在2003年中报中也未披露本金是否收回。同时,公司该笔委托理财没有按协议要求定期由受托方提供运营报告,理财过程不规范。
情况说明和整改措施：由于对有关指引的要求把握有出入,履行信息披露义务时出现了个别遗漏,公司要进一步加强学习,提高业务水平,准确、规范、完整地做好临时报告和定期报告的披露工作。公司同时还要求控股公司今后在执行理财协议时,严格按照协议条款要求,规范运作,充分保障投资人的合法权益。
五、财务检查方面：
1、整改通知提出：2002年现金流量表中收回投资收到的现金为4亿元,投资所支付的现金为4.99亿元,涉及金额大,公司未在会计报表附注中说明,另外对收到及支付的其它与经营活动有关的现金等项目,涉及金额较大,公司未在会计报表附注中说明。
情况说明及整改措施：2002年现金流量表中收回投资收到的现金4亿元分别为：⑴卖出股票4052万元；⑵卖出基金6546万元；⑶卖出债券29471万元。
投资所支付的现金4.99亿元分别为：⑴买入股票3041万元；⑵买入基金7575万元；⑶买入债券31754万元；⑷国债托管7000万元；⑸投资中视广告500万元。
收到的与经营活动有关的现金1482万元分别为：⑴利息收入114万元；⑵补贴收入453万元；⑶经营性往来915万元。
支付的与经营活动有关的现金3938万元分别为：⑴期间费用2588万元；⑵经营性往来1350万元。
公司要求财务人员加强业务学习,从2003年年报开始,现金流量表中涉及金额较大的事项,在会计附注中进行说明。
2、整改通知提出：2002年年报中″其他重要事项″对补贴收入说明不充分,只说明了财政专项补贴401万元的账务处理,而当年实收财政专项补贴、置业开发补贴和财政扶持款三项共计453万元。
情况说明及整改措施：2002年年报中″其他重要事项″未作充分说明的52万元补贴收入为：⑴景区开发补贴38万元,为无锡太湖山水城旅游区管委会依据财政支持协议给予中视传媒公司无锡景区的补贴款；⑵财政扶持款14万元,为无锡蠡园经济开发区依据财政扶持协议分别给予子公司中视科艺1万元、中视汇达10万元、传媒文化3万元的财政补贴。
公司从2003年年报开始规范报表附注,将补贴收入全部在″其他重要事项″中说明。
3、整改通知提出：会计政策中对电视剧首播权等播映权销售收入的确认方法未作披露。
情况说明及整改措施：公司2002年年报中的会计政策对收入确认方法指出：影视剧经营收入在影视剧版权转移并已取得收款权利时确认收入的实现。这里的版权含电视剧首播权等播映权,因此未单独对播映权的销售收入确认方法再进行披露。
公司进一步加强对会计政策的学习,从2003年年报开始,在会计政策对收入确认方法中,将原：对影视剧经营收入在影视剧版权转移并已取得收款权利时确认收入的实现。改为：对影视剧经营收入在影视剧版权转移(含电视剧首播权等播映权)并已取得收款权利时确认收入的实现。
4、整改通知提出：合并会计报表中存在问题,公司与子公司上海中视汇达投资管理有限公司、无锡中视科艺投资发展有限公司共同组建上海中视国际广告有限公司,其中公司持股70%,其它两家各持10%,而中视传媒又是其他两家公司的控股股东。公司在合并报表时仅合并了上海中视国际广告有限公司的70%,多算了20%的少数股东权益。对无锡中视科艺投资发展有限公司的报表合并也存在同样的问题。
情况说明及整改措施：由于上海中视汇达投资管理有限公司、无锡中视科艺投资发展有限公司各持上海中视国际广告有限公司10%的股份,并对所投资公司无控制及重大影响,因此均对长期股权投资按成本法进行核算。在本公司合并会计报表时,这20%的股份体现在少数股东权益中。无锡中视科艺投资发展有限公司也存在该问题。
公司在2003年年报中,将子公司中视汇达、中视科艺对中视广告所持的20%股份及传媒文化对中视科艺所持的3.2%股份,按权益法进行核算,并在合并报表时将少数股东权益与公司的所有者权益予以调整更正。
5、整改通知提出：2000年审计报告系带说明段的无保留意见。内容是公司当年营业税返还600万元,该会计处理不妥,影响当年利润增加,次年利润减少。
情况说明及整改措施：2000年审计报告系带说明段的无保留意见。说明段指出：我们还注意到,如会计报表附注4.28、8.1所述,贵公司2000年度实际返还的所得税中有608.7万元是于2001年2月20日收到。当时由于公司未见到所得税返还应按收付实现制进行会计核算的文件规定,因此出现上述问题。
公司今后对于所得税的返还均按收付实现制进行会计核算。
通过此次巡检,极大地提高了本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,深化了公司规范运作。公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,并以此次巡检为契机,加强学习,提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关制度,进一步完善公司法人治理结构,修订更为完善的规章制度,强化诚信建设,强化信息披露的规范运作,加强公司财务管理制度实施力度,确保公司依法、合规运作,促使公司持续、健康、稳健地发展。
中视传媒股份有限公司
2004年2月19日上海证券报
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