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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
关联交易内容：本公司与贵州大荣塑料包装有限公司(以下简称″大荣公司″)签订《尿素包装袋购销合同》；与赤天化天鑫化工有限责任公司(以下简称″天鑫公司″)签订《甲醛购销合同》。
关联人回避事宜：本公司2名关联董事回避表决,其余6名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了与大荣公司签订的《尿素包装袋购销合同》。
关联交易对公司的影响：此次签订的关联交易协议是确保公司正常生产经营的需要,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
一、关联交易概述
1、交联交易概况
本公司于2004年2月18日在赤水市召开了二届八次董事会,审议并通过了关于与大荣公司签订《尿素包装袋购销合同》的议案和关于与天鑫公司签订《甲醛购销合同》的议案。鉴于大荣公司是集团公司的控股子公司,天鑫公司是本公司发起人之一贵州赤天化集团公司工会持股基金会和贵州赤天化集团天阳实业有限公司员工出资设立的有限责任公司,因此,上述交易分别属于本公司受同一股东控制下关联公司之间以及本公司关联股东之间的关联交易。
2、关联关系
大荣公司是本公司控股股东集团公司的控股子公司,控股比例总股本为40%；天鑫公司是由贵州赤天化集团公司工会持股基金会及贵州赤天化集团天阳实业有限公司员工出资设立的有限责任公司。上述两个公司均为本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司本次上述两个交易构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司二届八次董事会对上述两个关联交易进行了审议表决,出席会议的董事共8人,在对《尿素包装袋购销合同》进行表决时,关联董事郑才友先生、吴力行先生回避表决,其他6位董事全部投赞成票,无反对票和弃权票。在对《甲醛购销合同》进行表决时,无关联董事及需回避表决的情况,出席会议的8名董事全部投赞成票,无反对票和弃权票。独立董事就本次上述两个关联交易发表了独立意见。
上述两个关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、大荣公司
名称：贵州大荣塑料包装有限公司
注所：贵州省赤水市化工路
法定代表人：范钢铁
注册资本：170万元美元
成立日期：1993年12月29日
企业类型：中外合资经营
经营范围：生产和销售PP袋、PE袋,研究和发展新产品
截止2003年末,公司总资产为2,769万元,净资产为2,011万元。
2、天鑫公司
名称：赤天化天鑫化工有限责任公司
注所：赤水市化工路甲醛界区
法定代表人：唐宗伟
注册资本：400万元人民币
成立日期：2001年3月29日
企业类型：有限责任
经营范围：生产和销售甲醛、尿醛胶、酚醛树脂、甲醇
截止2003年末,公司总资产为681万元,净资产为533万元。
三、关联交易标的基本情况
1、尿素包装袋购销合同：本次交易的标的是由本公司向大荣公司每年购买约1500万条的尿素包装塑料编织袋,以保证公司全年生产的尿素能够有足够的包装袋进行包装。
2、甲醛购销合同：本次交易的标的是由本公司向天鑫公司每年购买约4500吨甲醛,以保证公司尿素产品的正常生产。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、尿素包装袋购销合同
合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、贵州大荣塑料包装有限公司
合同签署日期：2004年2月18日
交易标的：每年约购买包装袋1500万条,合同总价约为2565万元/年。
交易价格：1.71元/条(不含税)。
交易结算方式：每月结算一次,由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。
合同的有效期：合同有效期为1年,自2004年1月1日起执行。
定价政策：主要参照国家统一定价、政策性调价或垄断性行业调价。
3、甲醛购销合同
合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、赤天化天鑫化工有限责任公司
合同签署日期：2004年2月18日
交易标的：每年向天鑫公司购买甲醛约4500吨,合同总价约为720万元/年。
交易价格：1600元/吨 含税 。
交易结算方式：每月结算一次,由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。
合同的有效期：合同有效期为1年,自2004年1月1日起执行。
定价政策：合同双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
此次签订的关联交易协议是确保公司正常生产经营的需要,本次两个关联交易符合公司和非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事朱静华女士、孙德生先生、程文鼎先生就本次三个关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,程序合法有效,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司二届八次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、二届八次监事会决议及经监事签字的会议记录。
4、合同。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二OO四年二月二十日上海证券报
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