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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年2月16日上午
10：00在公司总部会议室召开,会议应到董事九名,实到董事九名,两名监事列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长艾路明先生主持。
会议以全票审议通过《关于同意我公司投资控股天津三九的议案》,并授权公司相关部门予以办理。该投资事项所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会授权范围内,无需股东大会批准。
一、对外投资概述
经2004年2月15日召开的天津三九乳胶有限公司(“天津三九”)股东会审议通过,天津三九进行转股增资。根据该决议,中生三九药具发展有限公司(“中生三九”,我公司持有其75%的股权,中生三九持有天津三九55%的股权)将向我公司转让其持有天津三九55%的股权,同时由我公司及天津市乳胶厂(其持有天津三九45%的股权)对天津三九进行增资。
2004年2月16日,我公司签订了《天津三九乳胶有限公司转股增资协议》,我公司拟以中生三九原持有天津三九55%的股权截至2003年12月31日经审计的相关权益及现金合计3,600万元投资控股天津三九。此次天津三九转股增资后,我公司将持有天津三九90%的股权。
二、投资协议主体介绍
1、截至2003年9月30日,我公司资产总额1,747,845,632.81元,净资产494,304,915.76元,当期主营业务收入415,321,429.87元,净利润16,391,947.09元。(以上数据未经审计)
2、中生三九成立于2001年,其注册地址为：北京市海淀区皂君庙甲14号院5号楼401室；法定代表人：张文跃；其注册资本1,000万元。该公司主要从事研制、开发计划生育药品、药具、生殖健康产品、生物制剂及销售等业务。截至2003年8月31日,该公司资产总额1,041.05万元,净资产898.30万元,当期主营业务收入1,739.17万元,净利润195.47万元。(以上数据未经审计)
3、天津乳胶厂建于1965年,是化工部乳胶制品的重点生产企业之一,也是全国7家避孕套产品生产的定点企业之一。
三、投资标的基本情况
天津三九乳胶有限公司是由中生三九药具发展有限公司和天津市乳胶厂共同出资设立的有限公司。其中中生三九以现金出资385万元,持有天津三九55%的股权；天津市乳胶厂以实物、流动资产和相应经营权出资315万元,持有天津三九45%的股权。
天津三九成立于2002年6月11日；注册地址为天津市河北区三马路240号；法定代表人：赵江华；其注册资本700万元。该公司主营业务为医用乳胶制品、日用橡胶制品的技术开发、技术转让及相关产品的生产、销售；主要产品为“康乐”、“爱佳”等系列安全套。
截至2003年12月31日,该公司未经审计的资产总额3,244.93万元,净资产1,242.29万元,当期主营业务收入2,947.34万元,净利润511.12万元。
四、对外投资合同的主要内容
2004年2月16日,我公司签订了《天津三九乳胶有限公司转股增资协议》。
(1)天津三九注册资本由700万元人民币增至4,000万元人民币,我公司以中生三九原持有天津三九55%的股权截至2003年12月31日经审计的相关权益及现金合计向天津三九出资3,600万元；天津市乳胶厂原持有天津三九45%的股权截至2003年12月31日经审计的相关权益及现金合计向天津三九出资400万元。
(2)天津三九乳胶有限公司增资的工商变更登记日为交割日,自交割日起天津市乳胶厂和我公司成为天津三九股东,有权享有相应的股东权利。
五、对外投资的目的和对公司的影响
2003年10月27日,我公司以现金方式收购深圳三九药业有限公司持有的中生三九75%股权,通过中生三九间接控股天津三九。
为了在竞争中更具有优势,原有的生产环境和股本规模已不能适应企业的发展规模。根据2004年2月15日召开的天津三九股东会决议,天津三九着手实施转股增资。
此次转股增资实施成功,我公司将对天津三九直接控股90%。作为国家计生委及中联橡胶(集团)总公司指定的7家避孕套产品生产厂家之一,我公司对天津三九的直接控股将有利于双方在品牌效应及市场利益的共享。
基于天津三九稳健的发展态势以及富有增长性的竞争优势,我们认为：此次股权投资意味着我公司由单一的安全套销售环节介入到其生产、研发、销售等环节,将有利于进一步完善公司产业链、提高公司在生殖健康产业内的竞争力,进一步突出公司主营业务。由于天津三九较为成熟的生产工艺、生产线及每年固定的政府采购配额,我公司控股子公司武汉杰士邦卫生用品有限公司将可以利用其在生产方面的优势,配合武汉杰士邦在生殖健康产业的品牌效应及较为成熟的网络渠道,该项股权投资将为上市公司带来良好收益。
六、本次投资不构成关联交易
七、我公司将根据项目进展情况,及时履行信息披露义务
八、备查文件
1、《天津三九乳胶有限公司转股增资协议》；
2、本公司第四届董事会第二十一次会议决议。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○四年二月十八日上海证券报
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