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一、发起设立宜宾中元造纸有限责任公司概述
根据四川长江包装控股股份有限公司与宜宾市丝绸公司于2004年1月10日签订的《出资
协议》和公司于2003年11月18日召开的第四届董事会临时会议审议,同意长江控股拟以2003年9月30日账面价值101,841,558.83元,评估价值为124,364,853.68元的资产,5900万元现金、182,414,853.68元负债与宜宾市丝绸公司共同发起设立宜宾中元造纸有限责任公司(公司名称已取得工商管理部门名称预先登记许可)。子公司注册资本为100万元,公司出资净额为95万元,占发起设立子公司注册资本总额的95%；宜宾市丝绸公司以货币资金出资5万元,占发起设立子公司注册资本总额的5%。此共同发起设立事项未构成关联交易,待股东大会审议批准后生效。
二、出资协议主体介绍
出资甲方：四川长江包装控股股份有限公司,注册资本：6071.1288万元。法定代表人：杨盛奎。注册地址：四川省宜宾市。企业性质：股份有限公司(国家控股)。主要业务范围：机制纸、水泥纸袋,造纸技术攻关及咨询服务,造纸仪器修理,造纸机械安装,制浆造纸三废的综合利用,普通货运(有效期以许可证时间为准),对旅游、建筑、装饰、建筑材料、酒店管理服务、造纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、纸张检测仪器、高科技(产品)开发、林业基地建设与开发等行业的投资,收购省内外木材、竹材。
出资乙方：宜宾市丝绸公司,注册资本：871.5万元。法定代表人：刘泽辉。注册地址：四川省宜宾市小北街25号。企业性质：全民所有制。主要业务范围：生丝、丝绸产品及其副产品制造、销售；鲜蚕收购、加工、销售；蚕种、蚕药；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
三、出资标的基本情况
宜宾中元造纸有限责任公司拟注册资本100万元,由长江控股和宜宾市丝绸公司共同出资组建设立为有限责任公司。
长江控股截止2003年9月30日账面总资产为111,782,382.56元。拟出资资产包括：(1)111,782,382.56元账面总资产扣除9,940,823.73元封闭运行资产后剩余资产,该部分资产经评估机构调整后账面价值为96,069,555.19元,评估价值为124,364,853.68元；(2)5900万元现金；(3)182,414,853.68元负债。公司出资净额为95万元。上述负债随同资产投入子公司的出资方案已取得了相关债权人同意。
宜宾中元造纸有限责任公司注册地址：四川省宜宾市,法定代表人：杨盛奎,企业性质：有限责任公司,公司主要业务范围：机制纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、水泥纸袋、造纸技术攻关及咨询服务,纸张检测仪器,造纸机械安装,制浆造纸三废的综合利用。
四、出资协议主要条款介绍
(一)宜宾中元造纸有限责任公司拟注册资本由两个股东共同出资100万元人民币组成,其中股东四川长江包装控股股份有限公司出资95万元；股东宜宾市丝绸公司以货币资金出资5万元,分别占投资总额的95%和5%。
(二)公司设立后,股东不得抽回其出资,股东转让出资应按照《公司法》等相关法律法规办理。股东以其出资额为限对公司承担责任,股东按照出资比例分取红利,承担风险。
(三)股东之间可以相互转让股份,转让股份时,需经全体股东同意,另一股东有优先购买权利。
五、发起设立公司的目的和对公司的影响
本次公司发起设立宜宾中元造纸有限责任公司的目的是加强企业管理,整合公司资产。
六、备查件
1、长江控股与宜宾市丝绸公司《出资协议》
2、长江控股资产评估报告书
3、宜宾市丝绸公司营业执照及资产负债表
4、长江控股营业执照。
特此公告
四川长江包装控股股份有限公司董事会
二00四年二月十九日上海证券报
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