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天津港(集团)股份有限公司三届十八次董事会于2004年2月18日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名,实到4名。独立董事高如艳女士因公出差缺席本次会议,授权独立董事谭焕珠先生代为出席及表决,董事方开华先生因公出差缺席本次会议。会议由董事长
王恩德主持。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。监事会成员列席了本次会议。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：
一、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年年度报告》；
二、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年年度报告摘要》；
三、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度董事会工作报告》；
四、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度总裁业务报告》；
五、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；
六、审议通过《天津港(集团)股份有限公司2003年度利润分配及公积金转增预案》；
经天津五洲联合会计师事务所审计,2003年公司实现净利润为292,482,315.00元,按《公司法》和本公司及除天津东方海陆集装箱码头有限公司外的各控股子公司章程规定,提取法定盈余公积34,825,831.65元、法定公益金17,412,915.81元；按公司所属子公司天津东方海陆集装箱码头有限公司董事会利润分配决议,计提职工奖励及福利基金4,053,722.58元、储备基金4,053,722.58元、企业发展基金6,756,204.29元后,加年初未分配利润354,289,632.08元,可供股东分配的利润为579,669,550.17元。
根据公司发展需要,董事会提出以下2003年度公司利润分配预案：拟定暂不分配现金股利、股票股利,尚余未分配利润579,669,550.17元结转至以后分配。本年也不进行公积金转增股本。
七、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
2004年度公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所作为审计机构。
2004年公司预计支付2003年度会计报表审计费用为人民币50万元,公司不负担差旅费等其他费用。
2003年公司支付会计师事务所报酬总额为35万元,为支付2002年度会计报表审计费。
八、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于聘任公司副总裁的议案》；
聘任李全勇先生为公司副总裁。
九、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于同意于汝民先生辞去总裁职务的议案》；
同意于汝民先生辞去总裁职务。
十、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于授权公司副总裁代行总裁职权的议案》；
授权公司副总裁李全勇先生代行总裁职权。
十一、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
1、将公司章程第五章第四节第一百六十八条＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每位董事对每项议案享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。＂
修改为：＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每位董事对每项议案享有一票表决权。董事会做出的决议,除本章程及有关监管法规规定事项外,须经全体董事过半数通过。＂
2、将公司章程第五章第四节第一百七十三条＂对于公司的资金、资产运用、签订重大合同的决策投资额在股东大会授权的权限范围内,董事会应经与会董事三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就所做出的决策向股东大会报告。
董事会投资决策权限：
⑴单项投资金额在公司净资产5%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等；
⑵单项借款额在公司净资产5%以下,融资后公司资产负债率在60%以下。
董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。＂
修改为：＂对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、对外担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在股东大会授权的权限(公司净资产5%以下)范围内,董事会应经全体董事三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就所做出的决策向股东大会报告。
董事会作出上述决策时,需满足的条件：
⑴单项投资金额在公司净资产5%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等；
⑵单项借款额在公司净资产5%以下,融资后公司资产负债率在60%以下。
⑶被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人,公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%,被担保方的资产负债率未超过70%。
董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。＂
3、将公司章程第七章第二百二十四条＂对于公司的资金、资产运用、签定重大合同的投资决策额在董事会授权范围内,总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会召开时就所做出的决策向董事会及监事会报告。
总裁投资决策权限：
⑴单项投资金额在公司净资产5‰以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等；
⑵单项借款额在公司净资产5‰以下,融资后公司资产负债率在60%以下。＂
修改为：＂对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在董事会授权范围内(公司净资产5‰以下),总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会召开时就所做出的决策向董事会及监事会报告。
总裁作出上述决策时,需满足的条件：
⑴单项投资金额在公司净资产5‰以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等；
⑵单项借款额在公司净资产5‰以下,融资后公司资产负债率在60%以下。＂
以上议案需经公司2003年度股东年会审议通过。
十二、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案》；
对因修改公司章程涉及董事会议事规则变动的条款进行修改。
十三、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于修改总裁议事规则的议案》。
对因修改公司章程涉及总裁议事规则变动的条款进行修改。
上述第三至第七项、第十一项议案需提交公司2003年度股东年会审议通过。股东年会召开时间另行公告。
特此公告
天津港(集团)股份有限公司董事会
二○○四年二月十八日上海证券报
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