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新华金属制品股份有限公司董事会三届七次会议于2004年2月18日在公司董事会会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议符合《公司法》和公司章程的规定。
本次会议由董事长熊小星主持,会议审议并通过了以下议案：
一、总经理工作报告。
二、公司2003年度董事会工作报告。
三、公司2003年年度报告和年报摘要。
四、公司2003年财务决算及2004年财务预算报告。
五、公司2003年度利润分配预案。
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,公司2003年实现利润总额28,059,154.08元,减所得税4,484,349.65元后,净利润为23,574%,804.43元,提取10%法定盈余公积金2,357,480.44元,提取5%的法定公益金1,178,740.22元,加上上年度结转的未分配利润666,653.39元,可供股东分配的利润为20,705,237.16元。
2003年股利分配以2003年底总股本193,220,374股为基数,向全体股东每10股派1.00元(含税),剩余利润1,383,199.76元滚存到下一年度分配；公司不用资本公积金转增股本。
该预案须经公司股东大会批准后实施。
六、审议通过终止南昌新华科技工业园有限公司的预案。
鉴于国家六部委对开发区建设进行清理整顿,根据公司实际情况,为适应新形势,调整投资策略,更好地集中公司资源优势和专业优势,做大做强主业,决定终止南昌新华科技工业园项目。由经理班子按照国家法律法规的规定负责办理有关手续。
七、《新华金属制品股份有限公司对外担保管理制度》。
(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
八、《新华金属制品股份有限公司关联交易管理办法》。
(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
九、修改公司章程(公司章程修正案附后,《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
十、续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2004年财务审计机构。
十一、通过了召开2003年度股东大会的预案。
决定于2004年3月26日(星期五)上午九时在公司会议室召开2003年度股东大会。会议内容：
1.审议2003年年度报告和年报摘要；
2.审议2003年董事会工作报告；
3.审议2003年监事会工作报告；
4.审议2003年财务决算及2004年财务预算报告；
5.审议2003年利润分配预案；
6.审议终止南昌新华科技工业园有限公司的议案；
7.审议修改公司章程的预案；
8.审议续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2004年财务审计机构的议案。
(二)参加会议方法
1.凡2004年3月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能出席者可委托代理人出席会议；
2.公司董事、监事和高级管理人员出席会议；
3.请符合上述条件的股东于2004年3月23日持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：新余市城东经济开发区邮政编码：338004
联系电话：0790-6460888传真：0790-6460999
联系人：张伟国
(4)会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席新华金属制品股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
股东帐号：持股数：
被委托人签名：身份证号码：
委托日期：
附件：《关于修改〈公司章程〉的议案》。
新华金属制品股份有限公司董事会
二○○四年二月十八日
新华金属制品股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求及其他法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行如下修改：
第三章股份
第十九条修改为：公司首次批准发行的普通股总数为599705886),,股,发起人股44970588股,占公司发行普通股总数的74.99%。
第二十九条修改为：删除＂发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让＂,其他内容不变。
第四章股东和股东大会
第四十条修改为：
公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
4.为控股股东及其他关联方偿还债务。
5.中国证监会认定的其他方式。
第五章董事会
增加：
第一百一十二条独立董事应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况一无是处专项说明,并发表独立意见；
7.法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。＂
原第一百十二条至一百一十八条顺延至第一百一十三条至一百一十九条。
增加：
第一百二十条董事会对公司收购、出售和置换资产事项,对外担保事项和关联交易事项,应按照中国证监会相关法律、法规的规定,办理相关事宜,并应当按照《证券上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
第一百二十一条公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的净资产的百分之十,对外担保金额超过净资产10%的,还需提交股东大会审议批准。董事会在就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件方可形成决议：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司应当制定对外担保管理办法,对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准作出规定,对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保必要要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。＂
原第一百一十九条至二百二十五条顺延至第一百二十二条至第二百二十八条。
新华金属制品股份有限公司董事会
二○○四年二月十八日上海证券报
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