|
四届董事会十四次会议于2004年2月17日在公司会议室举行，应到董事八名，实到董事八名，三名监事全部列席会议，会议由公司董事长陈青松先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下内容：
一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《2003年度财务决算报告》。
三、审议通过了《2003年度报告和年度报告摘要》。
四、审议通过了《2003年度利润分配预案》。
经辽宁天健会计师事务所审计，公司2003年度合并报表净利润为10,467,097.78元、未分配利润为36,938,311.77元，母公司报表净利润为9,635,464.53元,弥补以前年度亏损后,未分配利润为-58,562,372.34元，同时由于纳入合并范围的子公司六陆油脂有限公司和六陆经贸有限公司本年实现利润也为负数，按照会计制度的有关规定，公司本年度不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金和法定公益金。由于本年母公司报表的亏损尚未弥补，公司决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、关于增选董事会成员的预案
根据《公司章程》第九十五条规定董事会应由九名董事组成，公司董事会目前有八名成员因此需增选董事一名，现推荐杜春阳先生为公司四届董事会成员（个人简历见附件1）。独立董事对以上增加董事表示同意。
六、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的预案。
建议继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费30万元。
七、审议通过了关于修改公司章程的预案。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善，内容详见附件2。
八、关于对部分三年以上应收款项确认坏账损失的议案
该部分应收款项合计5,957,364.04元，已提坏账准备2,978,682.02元，多年来虽经多次催要但均无结果，公司有确凿证据表明该部分款项收回的可能性很小，决定对此部分款项确认坏账损失。
九、关于任免公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案
因工作变动免去肖爱东先生公司财务总监兼董事会秘书职务，免去李修道先生公司副总经理职务，聘任杜春阳先生为公司财务总监，聘任吴喜梅女士为公司四届董事会秘书（个人简历见附件1）。独立董事对以上任免高管人员表示同意。
十、会议定于2004年4月15日召开公司2003年度股东大会。
以上第一、二、四、五、六、七项须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
锦州经济技术开发区
六陆实业股份有限公司董事会
二○○四年二月十七日
附件1：简历
杜春阳：男，46岁，大学学历，会计师，现任中国石油锦州石油化工公司财务资产处副处长。
李修道，男，52岁，工程师，现任党委书记。
吴喜梅，女，33岁，大学学历，经济师，现任证券事务代表。
附件2、章程修改议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。
一、章程增加三条，作为第一百条、第一百零一条、第一百零二条，原第一百条至二百一十条顺延为第一百零三条至二百一十三条。
1、第一百条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。
2、第一百零一条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
3、第一百零二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
二、修改章程第十三条
章程原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；沥青生产；建筑材料、装饰材料、百货（除农膜）、食品销售；餐饮；固定资产租赁。
修改为经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳制造；建筑材料、装饰材料、百货（除农膜）销售；餐饮供应、固定资产租赁；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国这禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。
三、修改章程第四十条
章程原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
四、修改章程第一百九十七条
章程原第一百九十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
修改为债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
| 
