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上市公司名称：
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 一致药业 / 一致B
股票代码： 000028 / 200028
收购人名称： 国药集团医药控股有限公司
住所：上海市延安东路222号42层
通讯地址： 上海市延安东路222号外滩中心42层
邮编：200002
联系电话： 021－63351899
收购报告书签署日期：二零零四年二月十九日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国资委的批准；且中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。
关于本次收购所涉及的全面要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免申请，如获得豁免，将以协议收购方式进行收购；如未获得豁免，收购人将承诺履行要约收购，向一致药业的所有股东发出收购其所持全部股份的要约。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、国药控股 指国药集团医药控股有限公司
深投公司 指深圳市投资管理公司
一致药业 指
国药集团 指中国医药集团总公司
复星产业 指上海复星产业投资有限公司
本次收购 指国药集团医药控股有限公司收购深圳一致药业股
份有限公司124,864,740股股份的行为
目标股份 指本次收购的124,864,740
股股份；
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本公司成立于2003年1月，是由中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的51%）与上海复星产业投资有限公司（以5.04亿元现金出资，占注册资本的49%）出资合作成立的大型医药商业流通企业。
本公司依托国药集团在国内的医药商业、流通网络优势，结合复星产业的资本、机制优势及强大的研发能力和医药工业背景，努力通过整合资源，加强财务监控、业务流程重组和资源优化配置等，实现商流、信息流、物流、资金流的高度统一，现已基本形成了覆盖全国主要大中城市商业及终端客户的一体化营销网络，是国内实力强、品牌优、网络全、成长快的具有国际竞争力的大型医药商业流通企业。
根据本公司未经审计的合并财务报表，本公司截至2003年12月31日的总资产为人民币46.83亿元，净资产为人民币10.92亿元，2003年度实现销售收入人民币92.56亿元。
收购人名称： 国药集团医药控股有限公司
注册地： 上海市延安东路222号42层
注册资本： 人民币1,027,953,725元
注册号码： 3101011023425
组织机构代码： 74618434－4
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有控股公司
经营范围： 中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗
生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业
投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易
（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限： 2003年1月8日至2053年1月7日
税务登记号码： 310101746184344
通讯地址： 上海市延安东路222号外滩中心42层
邮编： 200002
联系电话： 021－63351899
本公司为国有控股公司，其出资人为中国医药集团总公司和上海复星产业投资有限公司，实际控制人为中国医药集团总公司，本公司的产权关系结构图如下：
中国医药集团总公司的简要情况如下：
中国医药集团总公司成立于1998年，是是国资委直属189家中央企业中唯一的医药企业，注册资本为85,749万元，注册地址北京市海淀区知春路20号，法定代表人郑鸿，经营范围是医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。国药集团目前的核心业务为中、西药和医疗器械的生产经营、科研设计和投资。经信永中和会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产683,774.80万元，净资产182,076.16万元；2002年度实现净利润12,747.61万元。
国药集团下属全资和控股子公司包括中国医药工业公司、、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药集团医药控股有限公司、国药展览有限责任公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工程公司和国药广告有限公司。
二、收购人的下属全资和控股子公司的情况
本公司目前主要的下属全资子公司和控股子公司情况如下：
1、国药集团医药控股上海有限公司的注册资本为8,000万元，注册地址是上海市福州路221号，法定代表人陈为钢，经营范围是中成药、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品销售。
该公司成立于2003年12月17日，国药控股持有其90％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。2004年1月开始经营业务。
2、国药集团医药控股广州有限公司的注册资本为5,000万元，注册地址是广州市站前路22号，法定代表人陈为钢，经营范围是西药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品；自营和代理各类商品和技术的进出口；各类医疗设备仪器的销售；代办运输、仓储服务、商品信息咨询。
该公司成立于2003年9月29日，国药控股持有其90％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止2003年12月31日，该公司总资产42,797万元，净资产5,237万元；2003年度实现净利润237万元。
3、国药集团医药控股天津有限公司的注册资本为5,000万元，注册地址是天津市和平区解放北路173号，法定代表人魏玉林，经营范围是中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。
该公司成立于2003年12月12日，国药控股持有其90％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。2004年1月开始经营业务。
4、国药集团医药控股北京有限公司的注册资本为3,000万元，注册地址是北京市崇文区永定门外三元西巷甲12号，法定代表人化唯强，经营范围是中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、食品添加剂、仪器仪表、医疗器械、化学制剂、包装食品、技术服务、信息咨询等。
该公司成立于2003年10月28日，国药控股持有其90％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止2003年12月31日，该公司总资产29,561万元，净资产3,372万元；2003年度实现净利润4万元。
5、国药集团医药控股沈阳有限公司的注册资本为2,000万元，注册地址是沈阳市和平区北二马路35号，法定代表人陈为钢，经营范围是中药材、中成药、中药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售、医药产品咨询。
该公司成立于2003年11月30日，国药控股持有其90％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。04年1月开始经营业务。
6、国药集团西北医药有限公司的注册资本为1,000万元，注册地址是西安市东大街139号，法定代表人李全，经营范围是西药制剂及原料、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械的批发零售。
该公司成立于2001年5月30日，国药控股持有其100％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。经信永中和会计师事务所审计，截止2002年12月31 日，该公司总资产34,597万元，净资产2,387万元；2003年度实现净利润90万元。
7、国药集团医药控股重庆有限公司的注册资本为500万元，注册地址是九龙坡区石杨路21号，法定代表人陈为钢，经营范围是批发化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药。
该公司成立于2000年3月15日，国药控股持有其51％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。经信永中和会计师事务所审计，截止2002年12月31 日，该公司总资产955万元，净资产515万元；2002 年度实现净利润5万元。
8、国药集团化学试剂公司的注册资本为5,000万元，注册地址是上海市宁波路52号，法定代表人陈为钢，经营范围是化学试剂、精细化工产品、玻璃仪器、实验仪器、仪器仪表等。
该公司成立于2003年10月24日，国药控股持有其90％的股权。该公司目前主要从事上述产品的批发零售业务。2004年1月开始经营业务。
9、上海国药物流有限公司的注册资本为2,000万元，注册地址是上海市刘场路38号，法定代表人陈为钢，经营范围是物流。
该公司成立于2002年12月18日，国药控股持有其49％的股权。该公司目前主要从事医药物流服务。截止2003 年12月31日，该公司总资产2,881万元，净资产2,000万元；2003年度为开展经营。
10、国药集团医药控股北京华鸿有限公司的注册资本为4,000万元，注册地址是北京崇文区广渠门外南街5号，法定代表人陈为钢，经营范围是销售西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。
该公司成立于1998年4月29日，国药控股持有其60％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止2003 年12月31日，该公司总资产13,576万元，净资产4,074万元；2003年度实现净利润257万元。
11、国药集团医药控股柳州有限公司的注册资本为2053.06万元，注册地址是柳州市八一路23号，法定代表人陈为钢，经营范围是中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械、玻璃仪器，及其他食品、日用品的销售。
该公司成立于1998年4月29日，国药控股持有其60％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止2003年6月30日，该公司总资产10,577万元，净资产1,070万元，2003年1-6月实现净利润29万元。
12、国药集团医药控股湖北有限公司的注册资本为2,500万元，注册地址是武汉市东湖开发区庙山小区江夏大道，法定代表人陈为钢，经营范围是批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品、医疗器械。
该公司成立于2001年3月19日，国药控股持有其91.6％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止2003 年12月31日，该公司总资产4,952万元，净资产2,605万元；2003年度实现净利润70万元。
13、国药集团医药控股山西有限公司的注册资本为1,000万元，注册地址是太原市平阳路14号，法定代表人陈为钢，经营范围是批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。
该公司成立于2004年1月17日，国药控股持有其60％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。
三、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
本公司成立于2003年1月8日，至今未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、公司董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 居住地 是否取得其他国家或地区居留权
郑鸿 董事长 中国 北京 否
陶武平 独立董事 中国 上海 否
汤云为 独立董事 中国 上海 否
王方华 独立董事 中国 上海 否
郭广昌 董事 中国 上海 否
佘鲁林 董事 中国 北京 否
付明仲 董事 中国 北京 否
柳海良 董事 中国 上海 否
汪群斌 董事 中国 上海 否
范邦翰 董事 中国 上海 否
陈为钢 董事/总经理 中国 上海 否
魏玉林 副总经理 中国 上海 否
沈立年 副总经理 中国 上海 否
程俊佩 副总经理 德国 中国上海 否
黄小平 监事 中国 上海 否
陈启宇 监事 中国 上海 否
孔震宇 监事 中国 北京 否
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、国药控股持有、控制上市公司股份的情况
截止本收购报告书签署之日，本公司未持有或控制一致药业的股份。本次收购完成之后，本公司将持有一致药业124,864,740股法人股，占一致药业总股本的43.33%，成为一致药业的第一大股东。对于一致药业的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
二、股份转让协议的主要内容
（一）2004年2月18日，本公司与深圳市投资管理公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
股份受让方：国药集团医药控股有限公司
股份出让方：深圳市投资管理公司
签署时间：2004年2月18日
转让数量：124,864,740股
转让股份的比例：转让股份占一致药业总股本的43.33
%股份性质：本次收购的股份性质为国家股，股份转让之后股份性质转变为法人股。
转让价款总额：每股转让价格以一致药业2003年12月31日为基准日经审计的每股净资产为基础，溢价27%，最终转让价格尚需经国资委批准。
转让价款支付方式：国药控股在签署框架协议后的三个工作日内向深投公司支付股份转让的受让保证金人民币2,500万元，在签署正式股份转让协议次日起五个工作日内支付首期股份转让价款人民币15,000万元（含原已支付人民币2,500万元受让保证金），在目标股份于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算公司”）深圳分公司交割完成次日起的三个工作日内一次性支付全部剩余股份转让款。
协议的生效条件：
1、由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；
2、审批机关批准本协议，包括但不限于国资委批准本协议项下的股份转让及证监会未对本次收购的收购人提交的《收购报告书》提出异议。
（二）陈述、保证和承诺
1、国药控股同意妥善安置一致药业的员工，并同意将一致药业原派往深圳市医药生产供应总公司总部的35名员工视为一致药业的员工同等安置。
2、国药控股同意接受《章程》，并成为一致药业的股东。为有利于一致药业的持续稳定发展，国药控股保证在目标股份交割完成次日起三年内不得转让其所受让的目标股份。
（三）过渡期安排
本公司与深投公司在《股份转让协议》中的附件二中对本次收购的过渡期做出如下安排：
1、过渡期间不改选一致药业董事会，国药控股在过渡期内向一致药业推荐总经理、财务总监人选，并由董事会聘任后参与一致药业的经营管理。
2、过渡期间内，不得将一致药业的股份进行质押，一致药业也不进行再融资、重大购买、出售资产及重大投资等行为；此外，一致药业在过渡期间内同样不发生新的担保、对外出借款项等行为。
三、收购人持有、控制的一致药业股份权利限制情况
截至本报告日，本公司无持有或控制一致药业股份的情况。且本公司本次拟收购的一致药业43.33%股份不存在抵押、质押、冻结等权利限制情况。
第四节 收购人授权代表声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国药集团医药控股有限公司
法人代表： 郑鸿
二零零四年二月十九日
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