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上市公司：
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：一致药业 / 一致B
股票代码：000028 / 200028
信息披露义务人：深圳市投资管理公司
地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼
联系电话：0755-83883960
股份变动性质：减少
签署日期：2004年2月19日
特别提示
(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制的股份。
(四)本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
(五)由于此次股份转让的比例超过30%，已触发全面要约收购义务，为此受让人将向中国证监会申请豁免，如获得豁免，以协议收购方式进行；如未得豁免，受让人承诺履行要约收购，向一致药业的所有股东发出收购其所持全部股份的要约。
(六)一致药业股权转让需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
(七)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、深投公司：深圳市投资管理公司；
国药控股：国药集团医药控股有限公司；
一致药业：；
国资委：国务院国有资产监督管理委员会；
证监会：中国证券监督管理委员会；
本次股权转让：指本公司将所持124,864,740股国家股（占总股本43.33%）转让给国药控股；
目标股份：指本次转让的124,864,740股国家股；
元：指人民币元。
二、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳市投资管理公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼
通讯方式：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼
注册资本：人民币200000万元
机构类型及经济性质：全民
法定代表人：李黑虎
企业法人营业执照注册号码：4403011005516
税务登记证号码：地税440304192197644
组织代码证号：19219764－4
成立日期：一九九八年二月十日
经营期限：一九九八年二月十日至二O一O年十一月十九日
经营范围：1、企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；2、向市属各类企业参股和周转投资、提供贷款担保；3、征收国营企业税后利润和资产占用费、市政府授权的其他业务。
2、高管情况
3、截止本报告书公告之日，本公司持有上市公司5％以上发行在外股份的情况如下：
三、信息披露义务人持股变动情况
1、截至本报告披露日，本公司持有一致药业124,864,740股国家股，占一致药业总股本的43.33%。
2、本次股份转让的基本情况
（1）本公司于2004年2月2日与国药控股签署了《股份转让（框架）协议》，国药控股在支付了2500万元受让保证金后对一致药业进行尽职调查；2004年2月18日双方签署了《股份转让协议》，本公司将所持一致药业124,864,740股国家股转让给国药控股，每股转让价格以一致药业2003年12月31日为基准日经审计的每股净资产为基础，溢价27％，最终转让价格尚需经国资委批准。
（2）一致药业股权转让款的支付方式为，国药控股在签署框架协议后的三个工作日内向本公司支付股权转让受让保证金人民币2500万元，在签署正式股份转让协议次日起五个工作日内向本公司支付首期股份转让价款人民币15000万元（含原已支付人民币2500万元受让保证金），在目标股份于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算公司”）深圳分公司交割完成次日起的三个工作日内向本公司一次性支付全部剩余股份转让款。
（3） 国药控股承诺妥善处理一致药业的员工安置问题。
（4）根据《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，本公司与国药控股在协议附件中对过渡期间各自的权利、义务进行了约定，确保控制权转移期间一致药业经营管理的平稳过渡。
（5） 本次股权转让未改变一致药业的总股本，大股东变化情况如下：
本次股权转让前
注：深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份16,079,700股已于2000年被该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结。深圳市宝安区上屋经济发展有限公司所持本公司股份13,846,000股已质押给中国工商银行深圳市龙华支行并被冻结，质押期自2002年12 月24 日至2003 年12 月24 日。
本次股权转让后
（6）本公司没有占用一致药业资产或资金，未欠上市公司的资本金及各项债务。截至本报告日，一致药业向本公司为深圳市现代计算机有限公司在兴业银行4500万元流动资金借款所作的担保提供了反担保，担保期限为2002年9月24日－2003年9月24日。2003年12月27日，一致药业与深圳市盈海科技投资有限公司（下称盈海科技）签订《股权转让协议》，向其转让所持有的深圳市现代计算机有限公司（下称现代计算机）45.9%股权。根据该协议，盈海科技负责解除本公司为现代计算机4500万元人民币贷款的担保责任，具体是在2004年2月27日前，盈海科技解除本公司为现代计算机提供的2000万元借款担保，股权转让协议签订一年内，盈海科技再解除余下的本公司为现代计算机提供的2500万元借款担保责任。根据上述安排，在盈海科技解除本公司对现代计算机的担保后，一致药业为本公司的反担保自然得到解除。2003年12月30日，一致药业已经收到盈海科技支付的此次股权转让首期价款910万元人民币。2003年12月31日，上述转让事项已在深圳市产权交易中心办理了鉴证，一致药业已收到《产权交易鉴证书》（深产权鉴字（2003）第133号）。
此外不存在其他上市公司为本公司及下属公司提供担保、抵押与质押的情况。
（7） 本次转让的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
（8） 本次协议转让的股份不存在法律上障碍，不存在司法裁判或其他原因限制本次拟转让股份过户的情况。
（9） 本次股份转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。
（10）本公司在本次股份转让前为一致药业的第一大股东，在本次股权转让完成后，本公司将失去对一致药业的控制。为慎重起见，本公司从多方面对国药控股进行了调查，调查结果如下：
国药控股成立于2003年1月，注册资金人民币102,795万元，注册地址：上海市延安东路222号42层?。截至2003年9月30日，国药控股总资产4,239,769,365.27元，净资产1,114,486,452.38元。国药控股是依法设立,至今有效存续的有限责任公司,具备本次股份转让的主体资格。
国药控股的经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学药剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
作为国有医药供销的主渠道企业，国药控股与一致药业有较长时间的良好业务合作关系和一定的认同感，双方在业务结构上也存在高度的共通性、互补性，具有产业整合的基础。此次国药控股受让一致药业股份是想借助一致药业已有的地域资源优势和资本平台，实现与国药控股全国性营销网络的一体化整合、加强医药科研开发基地和生产基地的建设。同时，华南地区一直是国药控股战略发展的重点区域，实现与一致药业的一体化整合后，国药控股将立足深圳、着眼华南乃至整个中国南部，将一致药业作为重要的业务支点和龙头企业，将具有产业前景和盈利能力的业务纳入其中，将其打造为国药控股在中国南方的医药分销、物流、研发和生产中心。
（11）本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且证监会无异议后方可履行。由于此次股份转让的比例超过总股本的30%，已触发全面要约收购义务。为此，受让人将向中国证监会申请豁免全面要约收购义务，如获得豁免的，以协议收购方式进行；如未得豁免，受让人承诺以要约收购方式向一致药业全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
（12） 经相关部门批准后，本次股权转让到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，本公司没有买卖一致药业挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
六、声明
信息披露义务人深圳市投资管理公司就本次股权转让作出如下声明。
深圳市投资管理公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
主要负责人签字、盖章：李黑虎
深圳市投资管理公司
二○○四年二月十九日
七、备查文件
1. 深投公司的营业执照；
2. 深投公司与国药控股签署的《股权转让协议》及附件；
3. 深投公司《关于前六个月内未买卖一致药业挂牌交易股份情况的声明》；
4. 一致药业《关于深投公司与一致药业债权债务及担保情况的说明》。
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