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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年第2次临时董事会会议于2004年2月18日以通讯方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真形式会签，形成如下决议：
审议通过《董事会关于四川圣达集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
特此公告。
董事会
2004年2月18日
董事会
关于四川圣达集团有限公司收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：
住所：上海浦东新区杨高中路1900号27栋208室
签署日期：2004年2月18日
上市公司名称：
上市公司地址：上海浦东新区杨高中路1900号27栋208室
联系人：张明伟
通讯方式：021-58820181
收购人名称：四川圣达集团有限公司
收购人地址：四川省成都市高新区桂溪工业园内
通讯方式：028-86199568
董事会报告书签署日期：2004年2月18日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一章 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称含义如下：
洋浦吉晟：指洋浦吉晟实业发展有限公司
本公司、被收购公司、上市公司或隆源双登：指
收购人、圣达集团：指四川圣达集团有限公司
本次股权转让、本次收购：指四川圣达集团有限公司受让洋浦吉晟实业发展有限公司持有的隆源双登2025万股定向法人境内法人股的行为
第二章 被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
（一）被收购公司的名称：
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：隆源双登
股票代码：000835
（二）被收购公司注册地：上海浦东新区杨高中路1900号27栋208室
主要办公地点：上海浦东南路855号世界广场15层I、J座
联系人：张明伟
通讯方式：021-58820181
（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、本公司主营业务范围：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、本公司最近三年的发展情况：
财务指标 2002年 2001年 2000年
总资产 471,374,476.06 407,680,623.77 371,431,136.76
净资产 175,041,838.58 179,174,512.78 143,514,625.72
主营业务收入 208,665,920.55 375,521,160.66 231,762,618.36
净利润 -6,832,338.33 43,219,887.06 9,216,798.87
净资产收益率 -3.90% 24.12% 6.42
%资产负债率 62.87% 56.05% 61.36
%年报刊登报刊名称 中国证券报 中国证券报 中国证券报
证券时报 证券时报 证券时报
年报刊登时间 2003.04.30 2002.03.06 2001.03.28
（四）本公司在本次收购发生前，其资产、业务等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。其高级管理人员与最近一期披露的情况相比，发生如下重大变化：
2003年7月11日，公司2003年第一次临时股东大会选举李泉生先生、梁洪泽先生、王强先生和张明伟先生为公司第四届董事会董事；选举李步云先生和周虎先生为公司第四届董事会独立董事；选举陈文科先生为公司第四届监事会监事。
2003年8月15日，公司2003年第二次临时股东大会选举曹石嵩先生为公司第四届监事会监事。
2003年7月11日，公司第四届董事会第一次会议选举李泉生先生为董事长；选举梁洪泽先生为副董事长；聘任李泉生先生为总经理；聘任张明伟先生为董事会秘书兼财务总监。
2003年11月18日，公司2003年第6次临时董事会会议聘任陈士连先生为公司副总经理。
2004年1月10日，公司第四届董事会第四次会议聘任彭旭明先生和魏威先生为公司副总经理。
二、与被收购公司股本相关的情况
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
社会公众股 26,890,000 24.89
发起人国有法人注 18,338,400 16.98
发起人境内法人股 7,776,000 7.20
发起人外资法人股 34,635,600 32.07
定向法人境内法人股 20,250,000 18.75
高管股 110,000 0.10
股本总额 108,000,000 100
注：根据国务院国有资产监督管理委员会产权函[2003]5号《关于北京隆源双登实业股份有限公司部分国有股股权性质变更的函》，上表中18,338,400股发起人国有法人股的股权性质已全部变更为非国有股。
（二）收购人持有被收购公司股份的情况
本公司股东新兴创业投资管理有限公司于2003年12月28日与四川圣达集团有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的本公司1833.34万股法人股（非国有股）中的1080万股转让给四川圣达集团有限公司。上述1080万股法人股（非国有股）已于2004年1月13日由新兴创业投资管理有限公司过户至四川圣达集团有限公司。2004年2月8日，本公司第一大股东洋浦吉晟实业发展有限公司与四川圣达集团有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的本公司2025万股境内法人股全部转让给四川圣达集团有限公司。本次股权转让完成后，四川圣达集团有限公司将持有本公司3105万股股份，占本公司总股本的28.75%。
（三）收购人公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洋浦吉晟实业发展有限公司 20,250,000 18.75
2 中泛投资有限公司 17,317,800 16.035
3 怡威发展有限公司 17,317,800 16.035
4 四川圣达集团有限公司 10,800,000 10
5 深圳市巨擘网投资有限公司 7,776,000 7.2
6 新兴创业投资管理有限公司 7,538,400 6.98
7 许建初 83,100 0.077
8 贺来毅 80,000 0.074
9 郑砖成 70,000 0.065
10 夏吉敏 65,800 0.061
（四）本公司未持有、控制四川圣达集团有限公司的股份。
第三章 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人四川圣达集团有限公司不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份，过去六个月无交易收购人股份的情况；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。
五、本公司董事不存在将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；
本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；
本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益；
本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持股人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的意见
本公司董事会认为：收购人四川圣达集团有限公司具有一定的资产规模和经营实力，收购后将有利于本公司调整和优化产业结构，促进资源优化配置，提高上市公司盈利能力。
（一）本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查，结果如下：
1、收购人的资信情况：良好。
2、收购人的收购意图：利用自身产业优势和西部大开发的有利条件，增加主营业务，导入能源、基础原材料开发、生产和销售等优质业务，改善上市公司的经营管理，提高上市公司的盈利能力，使全体股东利益最大化。
3、收购人的后续计划
（1）后续持股计划：收购人目前没有计划处置已持有隆源双登的股份，也尚未考虑继续购买隆源双登股份的计划。
（2）后续重组计划：收购人本次收购成功后，虽成为第一大股东，但只持有上市公司28.75%的股份，对上市公司控制权较弱。待收购成功后，若本公司存在重组必要，收购人将在遵守法律、充分保护上市公司和中小股东利益的前提下与其他大股东一起协商、制订上市公司重组计划并稳健实施。截止收购人收购报告书签署日：
①在未来一年内，收购人将视上市公司实际情况，考虑在适当的时候置入与收购人有关的盈利能力较强的部分资产和业务，以增强上市公司盈利能力，但并无其他对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
②在未来一年内，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
③收购人没有对上市公司的组织结构作出重大调整的计划。
④收购人将根据上市公司《章程》及有关法律、法规的规定和要求推荐董事，但保证所推荐的董事不超过董事会的三分之一。
⑤收购人不存在与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
（二）本公司原控股股东洋浦吉晟实业发展有限公司和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。
第五章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）订立重大合同；
（二）进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章 其他
一、截止本报告书签署之日，除上述规定要求披露的有关内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李泉生梁洪泽王强
张明伟李步云周虎
声明日期：2004年2月18日
第七章 备查文件
（一）章程；
（二）报告中所涉及的《股份转让协议》及其它书面文件；
（三）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
备查文件查阅地点：本公司董事会秘书办公室
联系人：张明伟
董事会
2004年2月18日
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