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怎样从制度建设角度保护中小投资者权益
特别关注类别股东表决
新闻
上交所副总经理周勤业日前在上海透露，监管部门即将推出“流通股股东网上投票系统”，以方便广大流通股股东行使股东权利。
周勤业称，近年来，监管部门花大力气推动公司治理，及时推出了公司治理准则，建立了独立董事制度，最近还将推出一系列加强公司治理的举措。比如，在控股股东与流通股股东的关系方面，正在建立流通股股东对控股股东的约束机制，制订流通股股东的类别股东大会的有关规定，以便让流通股股东在再筹资等问题上也能拥有发言权。
理论
所谓类别股份，是指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。不同类别股东权利义务不同。一项涉及类别股东权益的议案，一般需本类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。该制度的建立，有望从根本上解决了不同类别股东间利益冲突的问题。
相关法规
我国目前已经在上市公司的一些重大决策上引入了流通股股东投票表决制度。1994年有关部门就已明确H股股东为类别股东，在《赴境外上市公司章程必备条款》专设一章规定了“类别股东表决的特别程序”，要求公司在变更或废除类别股东的权利前，应经股东大会特别决议通过、经受影响的类别股东分别召集会议半数以上通过才行。2002年7月20日证监会发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》第五条规定：“增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。”
实践
境内证券市场上首例类别表决——银山化工2003年10月召开的流通股类别股东大会上，《关于公司流通股实施股份置换的议案》未获通过。而由于类别股东“说话”，当初深万科向华润集团定向增发4.5亿股B股的议案也最终流产。
2003年10月，在招行发行可转债的股东大会上，数十家基金坚持要求将流通股股东和非流通股股东的表决分开计数并予以公布。众基金还建议，对可能对流通股股东产生重大影响的方案，无论是增发新股还是发行可转债等再融资，都必须有50％的流通股股东通过方可执行。
权威人士态度
2003年11月14日，在南开大学公司治理研究中心举办的“公司治理排行榜”的活动上，证监会上市部副主任童道驰、深交所总经理张育军、上交所副总经理周勤业在发言中同时阐述了“类别表决制度”这一话题。童道驰表示，现在上市公司增发新股数量超过股份总数20％时需要得到流通股股东同意，这便是类别股东大会制度的开端，要在此基础上不断完善股东大会制度，实行类别表决制度，还要积极推动电子投票制度。张育军强调，要逐步建立保护流通股股东合法权益的制度措施，包括统一规划上市公司网上股东大会，完善征集投票权制度，推广类别股东表决机制，健全累积投票制度等。周勤业也表示，目前我国上市公司非流通股股东占绝对控股地位，与流通股股东有着不同的利益驱动，这需要我们关注流通股的股东权利，将流通股、非流通股定为类别股，在此基础上构建类别股东会议，凡是涉及流通股股东权益的决议事项，应当举行类别股东会议，经出席会议的流通股股东所持表决权的半数以上同意才能通过。
2003年11月下旬，一位证监会官员在接受记者采访时表示，“作为一种过渡性的制度安排，在全流通前，以分类表决的形式扩大流通股东在上市公司重大决策上的话语权，是证监会制定未来监管政策的必然趋势。”（相关报道见B8版）（晓马）
作者:晓马
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