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我公司于2003年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了关于控股股东国有法人股股权转让的公告、公司原控股股东东风汽车工业投资有限公司持股变动报告书以及公司收购人东风汽车有限公司的收购报告书摘要；于2003年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了关于国资委对国有股股权转让批复的公告；于2004年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了关于此次股权转让的董事会报告书。2004年2月16日,经中国证监会审核,对东风汽车有限公司报送的收购
报告书无异议。
2004年2月18日,接到控股股东东风汽车工业投资有限公司通知,2004年2月13日,中国证监会就关于豁免向我公司全体股东发出收购要约的申请作出了批复(证监公司字〖2004〗8号)。鉴于东风汽车有限公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案已获得原国家经贸委的批准(国经贸产业〖2003〗114号文)、合资公司的成立已获得商务部的批准(商资二函〖2003〗90号文)、以东风汽车股权投入已获得国资委批准(国资产权函〖2003〗458号文),同意豁免东风汽车有限公司因持有东风汽车国有法人股700000000股(占总股本70%)而应履行的要约收购义务。今后东风汽车有限公司的实际控制人发生变更或者其共同控制关系发生改变,必须按照《证券法》的规定履行要约收购义务,除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。东风汽车有限公司及其子公司和关联企业若增加持有、控制东风汽车股票,视同东风汽车有限公司增持东风汽车股票,对此东风汽车有限公司也必须按照上述要求立即履行要约收购义务。
该股权转让目前正按照有关规定办理相应手续。
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2004年2月19日
东风汽车股份有限公司收购报告书
公司名称： 东风汽车股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 东风汽车
股票代码： 600006
收购人： 东风汽车有限公司
注册地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
通讯地址： 湖北省十堰市车城路1号
联系电话： 0719-8201255
签署日期：二OO三年十二月二十二日
特别提示
一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编写；
二、 依据上述法律法规规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东风汽车股份有限公司股份；
三、 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制东风汽车股份有限公司的股份；
四、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,且不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
六、本次收购尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准后方可进行。收购人尚须就本次收购取得中国证监会豁免要约收购义务。
第一节 释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、受让方、本公司 指 东风汽车有限公司；
东风投资 指 东风汽车工业投资有限公司；
日产 指 日产自动车株式会社；
东风汽车 指 东风汽车股份有限公司；
本次收购 指 收购人接受东风投资以其持有的东风
汽车70,000万股国有法人股作为其对
收购人的注册资本出资；
收购协议 指 收购人与东风投资签署的《关于协议
转让东风汽车工业投资有限公司持有
的东风汽车股份有限公司国有法人股
70,000万股的协议书》；
本报告书 指 东风汽车股份有限公司收购报告书；
登记结算机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司；
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会；
证监会 指 中国证券监督管理委员会；
经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
元 指 人民币元。
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
收购人名称：东风汽车有限公司
法定代表人：苗圩
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
注册资本：1,670,000万元
出资构成：根据经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车
株式会社战略重组实施方案的批复》(国经贸产
业〖2003〗114号)和东风投资与日产签署的
《合资经营东风汽车有限公司合同》,东风投资
与日产各对我公司出资人民币83.5亿元,双方各
持有本公司50%的股权。其中东风投资以其(1)
汽车、汽车零部件及装备等核心业务相关部分的
资产及(2)拥有的部分子公司股权(包括东风汽
车的股份)和(3)经审计进入合资范围企业的2002
年度净利润作为出资,日产以等额美元现金作为
出资。
根据中和资产评估有限公司出具的《东风汽车工
业投资有限公司资产评估报告》(XYZH/V103026),
东风投资对本公司的出资资产评估价值为人民币
790043.98万元。与东风投资应出资额人民币83.5
亿元的差额,以现金方式补足。其中,东风投资持
有的东风汽车的股份的评估价值为：人民币405,545
万元,占东风投资对本公司出资额的48.57%。
上述东风投资出资资产评估结果已于2003年12月
10日经国资委批准备案。
股东：东风汽车工业投资有限公司、日产自动车株式
会社
营业执照注册号码： 企合国字第000988号
企业法人组织机构代码：74769461-0
国税登记号：武经国税420101747694610
地税登记号：武字420152747694610
企业类型：有限责任公司
经济性质：中外合资经营企业
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产
品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销
售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经
营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物
流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易
(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
经营期限：2003年5月20日2053年5月19日
联系电话：0719-8201255
通讯地址：湖北省十堰市车城路1号
二、 收购人产权及控制关系结构图
注释：
＂东风＂ 指 东风汽车公司
＂华融＂ 指 中国华融资产管理公司
＂信达＂ 指 中国信达资产管理公司
＂东方＂ 指 中国东方资产管理公司
＂开行＂ 指 国家开发银行
＂长城＂ 指 中国长城资产管理公司
三、收购人自2003年5月20日在国家工商总局注册成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、 截止至本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
五、 收购人的股东基本情况
收购人是由东风投资与日产经中国政府批准合资设立的中外合资经营企业。东风投资和日产分别持有收购人50%的股权。收购人股东的基本情况如下：
(一) 东风投资
东风投资的前身是由东风汽车公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、国家开发银行以债转股方式设立的东风汽车有限公司。东风汽车有限公司经国家工商行政管理总局批准于2003年3月26日在湖北省十堰市工商行政管理局登记更名为＂东风汽车工业投资有限公司＂,即东风投资。2003年9月26日东风投资变更注册地址为：武汉经济技术开发区车城北街8号。
目前,东风投资依法持有武汉市工商行政管理局签发的注册号为4201141160252(2-1)的企业法人营业执照：东风投资注册资本为1,076,310万元,公司住所为武汉经济技术开发区车城北街8号,法定代表人为苗圩,经营范围为：汽车工业投资；汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动(国家有专项规定的按规定办理)；电力、煤气的生产、供应和销售；对汽车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。
(二) 日产
日产成立于1933年12月26日,是一家以汽车为主要产品的跨国公司。目前,日产总部设在日本东京,下属有20家分公司,分别设立于16个国家,主要分布在日本本土,北美和欧洲。日产业务范围遍及全球190多个国家和地区,也是当今世界10大主要的汽车生产商之一。
日产的法定地址：日本神奈川县横滨市神奈川区宝町2番地。
日产的经营范围为：
a. 汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；
b. 内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；
c. 船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；
d. 机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；
e. 各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；
f. 上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；
g. 房地产开发和经纪代理、停车场经营；
h.其他还有：土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。
截止2002年3月31日,日产资本金为4,966亿日元,股票发行总额为60亿股,普通流通股数为3,977,296,210股,股东数量为116,055个,股票上市交易所为：日本东京证券交易所、大阪证券交易所、名古屋证券交易所、福冈证券交易所和扎幌证券交易所；美国那斯达克证券交易所；德国法兰克福证券交易所。日产的审计机构为日本世纪太田昭和会计师事务所。日产的10大股东及其所占股份比例如表1所列。
表1 日产10大股东一览表
名 称股份比例
% 法国雷诺汽车公司(截止2003年3月31日) 44.4
美国华尔街银行和信托公司 2.5
第一互助人寿保险公司(日本)2.4
日本信托服务银行2.0
日本人寿保险公司2.0
银行家信托公司1.8
北美曼哈顿银行1.7
三菱信托金融公司1.4
北美曼哈顿银行伦敦分部 1.3
日本工业银行1.3
六、 收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名职务 国籍 身份证号码 其他国家或
地区的居留权
苗圩 董事长 中国 110105550520007 无
徐平 董事兼副总裁 中国 420300561230251 无
刘章民 董事中国 420300490711201 无
周文杰 董事中国 420300195209242033 无
中村克己 董事兼总裁 日本 TE7943781中国
中村公泰 董事日本 TF0047661无
志贺俊之 董事日本 TG3449886无
贝尔纳德雷 董事法国 99RE29898无
童东城 副总裁 中国 420300195509272816 无
欧阳洁 副总裁 中国 420300570113281 无
李绍烛 副总裁 中国 420300601203003 无
小松笃司 副总裁 日本 TZ0122903中国
长野繁树 副总裁 日本 TF8171040中国
吉田卫 副总裁 日本 TF0785130中国
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
第三节 收购人持股情况
一、 收购人持有、控制东风汽车股份的情况
收购人在本次收购之前没有持有东风汽车的股份。本次收购完成之后,收购人将持有70,000万股东风汽车的股份,占东风汽车总股本的70%,为东风汽车第一大股东。
二、 本次收购概况
(一) 收购协议当事人：
转让方：东风汽车工业投资有限公司
受让方：东风汽车有限公司
(二) 转让股份的性质、数量及比例：
东风汽车国有法人股70,000万股,占东风汽车已发行股份的70%。
(三) 转让方式及对价：
东风投资将其持有的东风汽车70,000万股国有法人股,按照资产评估后的价值转让给收购人,作为其对收购人的注册资本出资。东风投资并由此取得与该股份价值相对应的收购人的股权。收购人无需以其他任何方式向东风投资支付该股份的对价。
(四) 定价依据：
以2002年12月31日为基准日的,东风投资出资资产评估报告中确定的东风投资持有的东风汽车70,000万股国有法人股的评估价值(上述资产评估已经完成,并报国资委备案)。
(五) 收购协议签订时间：2003年12月22日。
(六) 协议生效时间及条件：
收购协议由转让方和受让方授权代表签署并加盖双方公章后生效,本次股份转让须经国资委审核批准和证监会豁免要约收购后方可进行。
(七)本次被收购股份的性质为国有法人股,故需在报送证监会审核无异议、并在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准后方可进行。收购人通过本次收购将从东风投资获得东风汽车70,000万股的股份,占东风汽车已发行股份的70%。本次收购尚需取得证监会豁免要约收购义务。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书提交之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖东风汽车已上市流通股份的行为。
第五节 与东风汽车之间的重大交易
一、收购人、东风投资成员以及各自的董事、监事及高级管理人员在报告日前二十四个月内没有与东风汽车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
二、收购人及东风投资成员以及各自的董事、监事及高级管理人员在报告之前二十四个月内与东风汽车和东风汽车的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于东风汽车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易有以下几项：
2003年9月27日收购人的孙公司--风神襄樊汽车有限公司(受让人)和东风汽车(转让人)签署了资产转让协议书,资产转让的标的为东风汽车合法拥有的东风汽车汽车分公司总装作业部、冲压作业部、焊装作业部等相关资产,评估价值为84,552.24万元；
2003年7月2日东风投资与东风汽车签署了《东风电动车辆股份有限公司股权置换合同书》,东风汽车以其持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权和人民币11,034,064.51元置换东风投资持有的东风襄樊专用汽车有限公司51%的股权、襄樊汽车大市场54168.9平方米土地使用权、襄樊大仓库地面建筑和设施,置换资产的评估价值为29,819,787.27元；
2003年3月5日东风投资以原＂东风汽车有限公司＂名义与东风汽车签署了《关于东风裕隆汽车销售有限公司股权转让的协议书》,＂东风汽车有限公司＂将其持有的东风裕隆汽车销售有限公司32%的股权转让给东风汽车,转让价格为3200.7136万元；
东风投资更名前以原＂东风汽车有限公司＂名义与东风汽车签署的2002年度《关于汽车零部件及原、辅材料供应的协议书》项下,实际发生交易金额为442,855,501.81元；
三、截止至本收购报告书签署之日,收购人没有签署或谈判与东风汽车有重大影响的合同、默契或者安排。收购人在收购完成后也暂无更换东风汽车的董事、监事、高级管理人员的计划。
第六节 资金来源
由于本次收购的方式是：东风投资将其持有的东风汽车70,000万股国有法人股,按照资产评估后的价值转让给收购人,作为其对收购人的注册资本出资。东风投资并由此取得与该股份价值相对应的收购人的股权。因此,收购人无需以其他任何方式向东风投资支付该股份的对价。
第七节 后续计划
收购人进行本次收购是接受东风投资履行对收购人的出资义务。收购人完成本次收购后没有改变或调整东风汽车主营业务、改变东风汽车现任董事或者高级管理人员的组成以及调整东风汽车组织结构的计划。收购人也没有关于处置东风汽车重大资产、负债的决策或与其他股东处置东风汽车其他股份、资产、负债及业务的安排。
第八节 对东风汽车的影响分析
一、 本次股份转让不影响东风汽车的人员独立、资产完整、财务独立；
二、由于本次收购的性质为东风投资根据东风投资与日产签署的《出资及义务继承协议》的约定,履行对收购人的注册资本出资义务。根据该协议,收购人根据有关法律继承东风投资出资＂资产＂及相关业务以及与出资＂资产＂相应的所有债务及其他经济和法律义务、责任。因此,在本次收购完成后,收购人与东风汽车之间的关联交易情况,与本次收购前,东风投资与东风汽车之间的关联交易情况相同；
三、本次收购完成后,由于收购人生产的商用车产品与东风汽车生产的轻型商用车的产品性质不同,所以收购人与东风汽车之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
收购人于2003年5月20日在国家工商总局注册成立。收购人股东东风投资和日产财务状况如下：
一、 东风投资近期财务状况：
截止2000年12月31日,经过审计,东风汽车公司总资产达到465.02亿元；所有者权益为61.23亿元；累计实现销售净额258.03亿元；净利润实现3.38亿元。具体明细见附件--东风汽车公司2000年度审计报告。
截止2001年12月31日,经过审计,东风汽车有限公司总资产达到510.96亿元；所有者权益为114.33亿元；累计实现销售净额401.08亿元；净利润实现9.78亿元。具体明细见附件--东风汽车有限公司2001年度合并审计报告。
截止2002年12月31日,经过审计,东风汽车有限公司总资产达到563.38亿元；所有者权益为133.74亿元；累计实现销售净额517.02亿元；净利润实现3.21亿元。具体明细见附件--东风汽车有限公司2002年度审计报告。
截止2003年9月30日,未经审计,东风汽车工业有限公司总资产达到185.84亿元；所有者权益为157.99亿元；累计实现销售净额956.61亿元；净利润实现23.14亿元。具体明细见附件--2003年东风汽车工业投资有限公司2003年9月份会计报表。
二、 日产自动车株式会社近期财务状况：
截止2000年3月31日,经过审计,日产汽车公司总资产达到6.45万亿日圆,所有者权益为0.96万亿日圆；累计实现销售净额6.09万亿日圆,净利润实现0.33万亿日圆；具体明细见附件--2000年日产年报。
截止2001年3月31日,经过审计,日产汽车公司总资产达到7.22万亿日圆,所有者权益为1.62万亿日圆；累计实现销售净额6.2万亿日圆,净利润实现0.37万亿日圆；具体明细见附件--日产2001年年报。
截止2002年3月31日,经过审计,日产汽车公司总资产达到7.35万亿日圆,所有者权益为1.81万亿日圆；累计实现销售净额6.83万亿日圆,净利润实现0.5万亿日圆；具体明细见附件--日产2002年年报。
截止2003年9月31日,经过审计,日产汽车公司总资产达到7.75万亿日圆,所有者权益为1.9万亿日圆；累计实现销售净额3.56万亿日圆,净利润实现0.24万亿日圆；具体明细见附件--日产2003年半年报。
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：苗圩
声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。
声明人：邸晓峰
第十节 备查文件
一、 本次收购有关各方基本资料：
1. 东风汽车有限公司营业执照；
2. 东风汽车有限公司税务登记证(国税)；
3. 东风汽车有限公司税务登记证(地税)；
4. 东风汽车工业投资有限公司营业执照；
5. 东风汽车工业投资有限公司税务登记证(国税)；
6. 东风汽车工业投资有限公司税务登记证(地税)；
7. 东风汽车股份有限公司营业执照。
二、 本次收购有关各方董事、监事及高级管理人员名单：
1.东风汽车有限公司董事及高级管理人员名单；
2.东风汽车工业投资有限公司董事会、监事会及高级管理人员基本情况表；
3. 东风汽车股份有限公司高级管理人员基本情况表。
三、 东风汽车有限公司及其股东的近期财务资料：
1.《东风汽车有限公司2003年度9月份集团汇总会计报表》；
2.《东风汽车工业投资有限公司2003年度9月份会计报表》；
3.《东风汽车有限公司2002年度审计报告》；
4.《东风汽车有限公司2001年度合并审计报告》；
5.《东风汽车公司2000年度审计报告》；
6.《日产自动车株式会社2003年中报(财务状况部分)》；
7.《日产自动车株式会社2002年年报(财务状况部分)》；
8.《日产自动车株式会社2001年年报(财务状况部分)》；
9.《日产自动车株式会社2000年年报(财务状况部分)》。
四、 东风汽车有限公司/东风汽车工业投资有限公司与东风汽车股份有限公司在报告日前二十四个月内的关联交易资料：
1.《东风汽车有限公司与东风汽车股份有限公司关于相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务的协议书》(2002年度)；
2. 《东风汽车有限公司向东风汽车股份有限公司提供有关综合服务的协议(一)》(2003年度)；
3. 《东风汽车有限公司向东风汽车股份有限公司提供有关综合服务的协议(二)》(2003年度)；
4. 《风神襄樊汽车有限公司与东风汽车股份有限公司资产转让协议》(2003年度)；
5.《东风汽车股份有限公司生产经营部与东风汽车有限公司载重车公司材料供应部原(辅)材料委托采购协议》；
6. 《东风汽车有限公司与东风汽车股份有限公司关于汽车零部件及原、辅材料供应的协议书》(2002年度)；
7.《东风汽车有限公司襄樊管理部与东风汽车股份有限公司废渣处置协议》；
8.《东风电动车辆股份有限公司股权置换合同书》；
9.《东风汽车有限公司与东风汽车股份有限公司关于东风裕隆汽车销售有限公司股权转让的协议书》。
五、 本次收购有关各方董事、监事及高管人员持有和买卖东风汽车股份有限公司股份的资料。
六、东风汽车有限公司关于履行东风汽车股份有限公司发起人义务的承诺。
七、《东风汽车工业投资有限公司与东风汽车有限公司关于协议转让东风汽车工业投资有限公司持有的东风汽车股份有限公司70,000万股国有法人股的协议书》
上列备查文件,已备置在东风汽车股份有限公司,供广大投资者查阅。上海证券报
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