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重要内容提示：
中国东方航空股份有限公司(“本公司”)于2004年2月18日与中国东方航空集团公司(
“集团公司”)签订《中国东方航空集团公司和中国东方航空股份有限公司共同投资设立东航房地产投资有限公司合同》(“《投资合同》”),设立东航房地产投资有限公司(“东航房地产公司”),注册资本为人民币壹亿元,本公司出资现金人民币500万,占注册资本的5%,集团公司以经评估的资产价值55,528,655.54元及现金39,471,344.46元出资,合人民币9500万元,占注册资本的95%。
关联董事叶毅干、曹建雄履行了回避义务,出席董事及授权投票的董事共计8人投票表决通过,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次关联交易之投资有利于提高公司的投资收益,符合公司和全体股东的利益。
一、交易概述
本公司于2004年2月18日在上海与集团公司签订《投资合同》,设立东航房地产公司,注册资本为人民币壹亿元,本公司以现金人民币500万元出资,占注册资本的5%,集团公司以在中国注册的具有资质的会计师事务所审计评估的资产价值55,528,655.54元及现金39,471,344.46元出资,合人民币9500万元,占注册资本的95%。
集团公司系拥有本公司61.64%股权之控股股东,根据上市规则的规定,该项交易构成了关联交易。
本公司董事会2003年第16次会议审议批准了该项交易,公司11名董事中的6名出席了会议,董事吴百旺就关联交易事项授权独立董事周瑞金代为投票,其他事项授权董事长叶毅干代为投票,董事刘绍勇授权董事万明武代为投票,独立董事乐巩南以电话会议形式参加会议,独立董事胡鸿高授权独立董事周瑞金代为投票,独立董事龚浩成因故未出席会议。关联董事履行了回避义务。独立董事审议批准该项交易并发表了独立意见。该项交易不需要经过国家有关部门批准。
二、关联方介绍
本次交易涉及的关联方集团公司是国有大型航空运输企业。集团公司为国有独资公司,法定代表人叶毅干,注册资本人民币2,558,441,000元,注册地址上海市虹桥路2550号,主要经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
2002年末,集团公司资产总额人民币482.98亿元,净资产人民币54.47亿元,2002年实现收入人民币204.77亿元,净利润人民币-3.67亿元(已经审计)。
本次关联交易标的占2002年末净资产的0.08%(2002年末公司经审计净资产值为62.84亿元)。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为东航房地产公司,注册资本为人民币壹亿元,本公司占5%股份,集团公司占95%股份。经营范围是：房地产业务,商品房开发建设、商品房销售、房屋租赁、物业管理、建筑材料及五金等。东航房地产公司设董事会,董事会由7人组成,其中集团公司委派5人,本公司委派2人；董事会设董事长1人,由集团公司委派,公司委派1人为副董事长。东航房地产公司设总经理1名,由集团公司提名,董事会任命。
四、合同的主要内容：
1、合同双方：本公司和集团公司。
2、合同签署日期：2004年2月18日。
3、合同标的及金额：设立东航房地产公司,注册资本为人民币壹亿元,本公司以现金出资,为人民币500万元,占注册资本的5%,集团公司以在中国注册的具有资质的会计师事务所审计评估的资产价值55,528,655.54元及现金39,471,344.46元出资,合人民币9500万元。评估资产的帐面价值为39,905,525.50元,增值率为39.15%。
4、合同的生效条件和出资期限。
《合资合同》自双方代表签字并加盖公章之日起生效。
合同双方应在公司设立登记前足额缴纳各自认缴的出资额,以房地产等实物出资的在公司设立前依法办理产权过户登记手续,以现金出资的应当在出资期限内足额存入准备设立东航房地产公司在银行开设的临时账户。出资完毕后,东航房地产公司应立即聘请双方接受的并在中国注册的会计师对注册资本验证,出具验资报告,并将验资报告报送有关部门。
5、东航房地产公司的营业期限
东航房地产公司的期限为15年,在经营期限届满时经股东会决议同意可延长营业期限。
五、关联交易目的及其对本公司的影响
为了实现本公司与集团公司双方之间互补及经济合作的共同愿望,本公司董事会决定投资设立东航房地产公司。目前上海房地产市场发展平稳,本项投资将有利于提高公司的投资收益。
六、独立董事意见
本公司独立董事龚浩成因故未出席会议,独立董事胡鸿高授权独立董事周瑞金代为表决。独立董事乐巩南、周瑞金对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易已经依法召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过,关联董事回避表决,其审议和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,对公司是公允的,没有损害公司和中小股东的权益。
七、备查文件目录
a)董事会决议；
b)独立董事意见；
c)《投资合同》及授权委托书；
d)资产评估报告。
中国东方航空股份有限公司
2004年2月18日上海东航房地产经营公司资产评估报告书摘要
上海众华资产评估有限公司接受中国东方航空集团公司的委托,为中国东方航空集团公司拟将所持有的上海东航房地产经营公司股权转让事宜所涉及的上海东航房地产经营公司净资产提供价值参考依据的需要,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,采用重置成本法及成本加和法和必要的评估程序,对上海东航房地产经营公司评估目的涉及的全部资产和负债在评估基准日2003年2月28日的公允市价进行了评估。
评估前上海东航房地产经营公司的所有者权益帐面价值为39,905,525.50元；经调整后上海东航房地产经营公司的所有者权益帐面价值为39,905,525.50元；经评估,上海东航房地产经营公司的所有者权益评估价值为55,528,655.54元；评估增值额15,623,130.04元,评估增值率39.15%。
本报告评估结果在评估基准日后一年内,即在2003年2月28日到2004年2月27日期间内有效,可以作为实现本次评估目的的底价或作价参考依据。
本报告评估价值是评估对象在现有用途不变并持续经营、评估基准日的外部经济环境不变的前提下,为实现本报告评估目的而提出的现行公允价值。在使用本评估报告时,需要注意评估基准日后的价格、税率等标准及资产构成和数量、质量变化对评估价值的影响。
本评估报告提出日期为2003年4月18日。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
上海众华资产评估有限公司
法定代表人：孙红
总评估师：倪森康
评估人员：中国注册资产评估师张子祥
中国注册资产评估师何和平
二○○三年四月十八日上海证券报
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