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武汉市汉阳区龙阳大道9号
(人民币普通股：28,000万股)
主承销商、上市推荐人：
(武汉市江汉区新华下路特8号)
发行人董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义：
特别提示
若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司的主承销商未取得保荐机构资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
第一节特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下投资风险：
1.本公司的主营业务为收取高速公路的车辆通行费,但高速公路的收费期限及收费标准必须经政府有关部门批准,本公司的自主权较小,难以根据经营成本或市场供求的变化及时进行调整。由于本公司的收入主要来源于所经营管理公路的车辆通行费收入,如果遇到国家产业政策发生重大调整,降低或免除全部或部分公路的通行费,将会对本公司的经营业绩造成重大影响。
2.本公司在房屋和土地租赁等方面与关联方存在关联交易,本次发行募股资金计划用于收购江宜段高速公路的收费权也将涉及与控股股东的关联交易。虽然关联交易遵循了公平合理性原则并严格按协议执行,但毕竟上述关联交易的存在可能对公司经营的独立性造成不利影响。
3.本次发行募股资金计划全部用于收购江宜段高速公路的收费权,并已取得交通部的立项批准,但收费权的转让期限尚待本次发行成功后报交通部批复,公司与集团公司签订的江宜段高速公路收费权转让协议属附生效条件的合同,由于政府主管部门的审批结果可能会对收费权实际转让期限构成影响,因而收费权转让期限的约定存在不确定因素,公司本次募股资金投向存在有不确定风险。
4.本次股票发行后,集团公司持有本公司股份41,434.4271万股,占发行后总股本的44.4741%,仍为本公司的控股股东。因此,虽然公司为独立的法人实体,但集团公司仍可利用其控股股东身份行使投票权,从而影响本公司经营政策、人事管理及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量,并可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
5.本公司对公路及构筑物采用工作量法车流量法计提折旧,其折旧额大小与通行的车流量大小成正比。目前车流量较小,相应计提的折旧额较小；预测后期车流量较大,相应计提的折旧额将较大。因而可能存在后期折旧金额较大影响公司持续经营能力和在经营期内无法全部收回投资的风险。
6.湖北省即将规划建设的武汉荆门宜昌高速公路为杭兰高速在湖北省境内的重要路段。其中,荆门至宜昌段全长98.87公里,已于2003年6月30日开工,预计2006年建成通车；而武汉至荆门段目前尚处于可行性研究阶段,具体线路尚未确定,预计将于2005年开工建设,2008年建成通车。武汉荆门宜昌高速公路全线建成通车后,将与汉宜高速公路构成一定竞争关系,预计将对汉宜高速公路的车流量构成一定分流,对本公司的经营业绩将产生负面影响。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、历史沿革及经历的改制重组情况
一 发行人设立方式和批准设立的机构
经湖北省人民政府授权湖北省经济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》鄂经贸企?2000?809号文批准,2000年11月22日本公司以发起方式设立。
二 发起人及其投入资产的内容
公司设立时,集团公司与华建中心以经评估确认的汉荆段高速公路经营性资产出资,其他三家发起人湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司均以现金出资,公司注册资本65,165.2495万元。
三、有关股本的情况
一 本次发行前后股本结构
注：本公司无境外法人持有股份、无募集法人股和内部职工股。
二 发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的发起人(股东)之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
一 发行人的主营业务
本公司经营范围包括：对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经营、养护、道路设施的开发。本公司自成立以来,主要从事汉荆段高速公路的收费业务,主营业务收入均为汉荆段高速公路车辆通行费收入。
二 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
本公司主要面临平行的318国道武汉至宜昌段道路的竞争,但该路段建设年限长,公路等级偏低,沿线城镇多,支线岔道密集,行车干扰严重,对汉荆段高速公路的分流作用有限。本公司经营管理的汉荆段高速公路尚未出现有实质性影响的竞争对象。
五、发行人有关资产权属情况
公司拥有的资产权属已全部变更到本公司名下。经交通部批准,汉荆段高速公路收费权经营期限为30年；此外,本公司向集团公司有偿租赁汉荆段高速公路占用的总面积为8,658,220平方米的土地。本公司目前没有注册商标、专利与非专利技术。
六、同业竞争与关联交易
一 同业竞争
本公司与集团公司、华建中心之间均不存在同业竞争。本公司全体股东承诺不从事与本公司发生竞争的业务,并已采取措施避免同业竞争。
发行人律师及主承销商核查后均认为本公司与关联方之间不存在同业竞争。
二 关联交易
1.发行人目前存在的关联交易
本公司与集团公司目前存在国有土地使用权租赁、管理用房租赁关联交易,在公路养护工程招标中也出现了集团公司下属子公司中标而产生关联交易的情况。此外本公司拟用本次募股资金向集团公司收购江宜段高速公路收费权。
2.关联交易的影响
本公司与关联方发生的关联交易,体现了公允、合理的原则,对本公司的财务状况和经营成果不构成较大影响。截止2003年12月31日,关联交易对公司财务状况和经营成果的影响为：
3.中介机构和独立董事对关联交易的意见
发行人律师认为：公司与关联方之间发生的重大关联交易是公允的,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
主承销商认为：发行人的关联交易均遵循了公平、公开、公正的原则,关联交易协议的内容均明确具体,对关联交易的决策程序合法有效,未出现控股股东利用关联交易行为损害公司及其他股东利益的情况。
公司审计机构认为：发行人存在的关联交易及其对财务状况的影响均已在招股说明书中进行了如实披露,发行人不存在通过关联交易增加收入、减少成本费用,调增业绩的行为。
本公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的重大关联交易是公允的,履行了法律、法规及公司章程规定的批准程序,未损害公司及中小股东利益。
七、董事、监事、高级管理人员情况
本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份,与本公司亦无其他利益关系。
鉴于本公司董事会现有成员11名,其中独立董事2名,不符合中国证监会证监发行字?2003?116号文件的规定,本公司董事会承诺：自本公司首次公开发行股票上市之日起2个月内,本公司将履行相关程序调整董事会的构成,以符合董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。
董事、监事、高级管理人员的简要情况见下表：
注：董事江海、边军、郭本锋、姜友生、李士显、李汉生、刘思跃、唐建新先生及监事旷旭光、刘先福先生不在本公司领取工资,只领取津贴。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
1.控股股东？？？湖北省高速公路集团有限公司
湖北省高速公路集团有限公司系由湖北金路高速公路建设开发有限公司于2002年11月更名而成。湖北金路高速公路建设开发有限公司是经湖北省国有企业改革领导小组鄂企改字?1999?1号文件《关于同意成立湖北金路高速公路建设开发有限公司的批复》批准,于1999年6月8日成立的国有独资公司。集团公司的注册资本为人民币20,000万元；注册地址：武汉市汉口建设大道428号；法定代表人：任必年。
2.控股股东的实际控制人情况
本公司控股股东集团公司是隶属于湖北省交通厅的国有独资公司,湖北省交通厅是集团公司的实际控制人,湖北省交通厅为湖北省人民政府的交通主管职能部门。
九、简要财务会计信息
一 简要财务报表(单位：元)
以下财务数据均摘自武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告(武众会 2004 010号)。
1.简要资产负债表
2.简要利润表
3.简要现金流量表
二 主要财务指标
三 管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1.公司财务状况分析
1 资产质量和资产负债结构
截止2003年12月31日,本公司拥有总资产1,419,171,939.36元,其中流动资产和固定资产分别占公司总资产的16.06%和83.94%。流动资产中98.61%为货币资金,现金优势突出；公司整体资产质量高,结构合理,盈利能力强,不存在重大不良资产。
截止2003年12月31日,本公司负债总额为235,075,010.11元,资产负债率为16.56%。公司自有资金充足,资产负债结构与公司所处的行业特点相适应,适合公司的发展需要。公司没有已到期未偿还的债务。
2 现金流量及偿债能力
公司2002年度、2003年度经营活动产生的现金流量净额分别为207,175,726.41元、211,987,785.63元,每股经营活动产生的现金流量分别为0.32元、0.33元。经营活动产生的现金净流量充沛,能满足公司经营活动和支付债务的需要。
截止2003年12月31日,本公司货币资金余额为224,703,659.84元,流动比率为1.64,速动比率为1.64,资产负债率为16.56%。公司资产负债率较低,融资能力强,同时公司经营活动产生的现金净流量充沛,为债务的清偿提供了保证,公司偿债风险较低。
2.公司盈利能力分析
公司目前主要从事汉荆段高速公路的经营管理,主营业务收入为该路段的车辆通行费收入。公司近3年的主营业务收入、主营业务利润逐年增长,2002年分别比上年增长13.54%、15.43%,2003年分别比上年增长16.55%、14.89%,
随着公司管理制度的进一步完善,公司将进一步加强可控成本开支管理,降低经营成本,合理安排银行借款,降低财务费用,以进一步提高公司的盈利能力。
3.业务发展计划及盈利前景
1公司将利用本次公开发行股票募股资金收购江宜段高速公路的收费权,本次收购完成后将使公司在较短的时间内迅速扩大经营规模,以避免出现直接投资修建高速公路在建设期间无收益及因其他不确定因素增加投资风险的局面,以在短期内增加主营业务收入,提高资金使用效率,确保公司的业绩稳定增长。
2公司将充分利用湖北省人民政府授权湖北省交通厅授予本公司的特许权,利用本公司的各种优势,不失时机地参与湖北省内收费高速公路及桥梁的投资建设、经营管理,扩大公司的经营规模,增加主营业务收入。
3本公司目前经营管理的汉荆段高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区,地理位置优越,物产丰富,对外交流频繁。作为沪蓉高速公路在湖北省境内的重要路段,汉荆段高速公路与京珠高速公路、107国道、207国道、316国道相连。随着作为西南地区通往华中、华东地区最便捷通道的沪蓉高速公路的全线贯通,以及国家西部大开发战略的实施和三峡工程的完工,汉荆段高速公路的车流量将稳步增长。主营业务收入的稳步增长是公司发展的重要保证。
四 股利分配政策和历年分配情况
1.股利分配政策
本公司的股利分配按照国家有关法律、法规及公司章程的规定,本着同股同利的原则进行。
2.历年股利分配情况
本公司2000年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金后,未计提任意盈余公积金及向股东分配。
本公司2001年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金、5%的法定公益金和10%的任意盈余公积金后,向股东每股分配现金0.05元含税,共计3,258.26万元。
本公司2002年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金、5%的法定公益金和10%的任意盈余公积金后,向股东每股分配现金0.1422413元含税,共计92,691,906.80元。
本公司2003年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金、5%的法定公益金和10%的任意盈余公积金后,未向股东分配。
3.利润共享安排和本次发行后股利派发计划
根据公司2002年第一次临时股东大会及2002年度股东大会决议,公司2002年9月30日前所实现的利润已全部分配给老股东,2002年9月30日以后实现的利润由上市后新老股东共享。因此,公司上市前未分配的利润将由上市后新老股东共同享有。
本次股票发行后,公司预计将在第一个盈利年度结束后的6个月内进行公开发行上市后的第一次利润分配。股利分配的具体时间和分配方案需经股东大会通过。
第四节募股资金运用
一、募股资金运用计划
本次募股资金将用于向集团公司收购江宜段高速公路收费权,并已经交通部《关于同意有偿转让江陵至宜昌段高速公路收费权立项的批复》(交财发?2002?41号文)批准。收费权的转让期暂定为20年最终以交通部批准的经营期限为准。若本次发行实际募股资金量超过上述项目所需资金,其剩余资金将用于补充公司流动资金；若本次发行实际募股资金量不足以投资该项目,其资金缺口将通过自筹解决。
二、募股资金项目简要情况
江宜段高速公路与汉荆段高速公路相连,东起荆州江陵的小北门互通式立交桥,途径荆州、江陵、枝江等地区,止于宜昌的夜明珠,全长98.9135公里。江宜段高速公路呈东西向横贯湖北省西南部,是国家″两纵两横″国道主干线中沪蓉高速公路的重要组成部分。
江宜段高速公路收费权的评估值为81,387.43万元(评估基准日为2003年5月31日),双方约定转让价格以评估值为转让基价。若本次募股资金投资项目以81,387.43万元为转让价格,则江宜段高速公路的主要经济评价指标为：
由此可见,公司本次运用募股资金收购江宜段高速公路的收费权,不仅可在短期内迅速扩大公司主营业务规模,保证募股资金的使用效率,而且能为投资者带来长期稳定的回报。
第五节风险因素和其它重要事项
一、风险因素
除特别风险外,本公司提请投资者关注以下风险：
一 产业政策风险
本公司所属行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业,本公司的发展与国家产业政策紧密相关,但若今后国家产业政策发生重大调整,则将可能影响本公司的发展。
二 环保因素的限制
高速公路的建设和运营均会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着交通量的增长,高速公路沿线噪声将有所提高,汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将相应增加,环境治理和国家环保政策的调整将加大营运成本或制约高速公路交通流量的增加。
三 公路维护及营运风险
高速公路建成通车后,需要定期对道路进行日常养护,以保证良好的通行环境。如果需要维修的范围较大,维修的时间过长,则会影响公路的正常通行,影响交通流量,从而导致通行费收入减少。
某些不可预见的自然灾害的发生,如洪涝、塌方、地震等均可能对公路造成严重破坏,导致公路在一定时期内无法正常使用。而恶劣气候如浓雾、严重冰雪天气的出现,也会导致公路局部甚至全部短时间关闭,从而减少公司通行费收入。
四 公路收费期限的风险
根据交通部交财发?2001?331号文《关于汉宜高速公路武汉至荆州段收费权经营期限的批复》,本公司经营汉荆段高速公路的收费权期限为30年,该经营期限自本公司成立之日即2000年11月22日起计算,因此,本公司目前主要资产汉荆段高速公路的收费权受时间限制。
五 市场竞争风险
本公司主要从事高速公路的运营管理,市场竞争风险主要体现为所管辖路段沿线地区其他大致平行或方向相同的公路及其他交通设施对其交通流量的分流风险。平行公路及其他交通设施的通行能力,以及交通需求者对各种交通运输方式的运输成本、收费标准和通行条件的比较,将会对汉荆段的交通流量产生一定影响。市场竞争对本公司的影响主要包括：1目前318国道汉宜段对汉宜高速公路存在一定分流；2湖北省即将规划建设的武汉荆门宜昌高速公路于2008年左右建成通车后,将会对汉宜高速公路构成一定分流。
二、其他重要事项
本公司正在履行的重要合同主要为《国有土地使用权租赁协议》、《管理用房租赁协议》、《房屋租赁合同》以及建设银行建武省汉贷?2003?007号借款合同、工商银行32020025-2003年江南字第0042号借款合同等。
本公司无重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
1.招股说明书全文及附件已在上海证券交易所网站披露,投资者可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。
2.本次发行期间,投资者可在发行人和主承销商住所查阅招股说明书全文、备查文件和附件。
(1)查阅时间
本次发行期间工作日上午9：00-12：00,下午1：00-4：30。
(2)查阅地点
发行人：湖北楚天高速公路股份有限公司
地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号
主承销商：长江证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦49楼上海证券报
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