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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：向关联方采购合同总金额为385.52万元生产设备。
一、关联交易概述
2003年度本公司与浙江卧龙电工设备有限公司共签订了15份《产品销售合同》,主要内容为该公司销售给本公司各种电机生产设备,合同总金额为385.52万元。
浙江卧龙电工设备有限公司的控股股东为卧龙控股集团有限公司,拥有浙江卧龙电工设备有限公司70%的股权,卧龙集团有限公司系公司控股股东,持有公司股份77512626股,占公司总股本的44.40%,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。
由于该关联交易表决时关联董事陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍回避表决后,董事会将不足《公司法》规定的法定人数,故根据有关规定,于2004年2月16日召开的公司二届十一次董事会中,由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该交易作出相关决议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
浙江卧龙电工设备有限公司成立于2002年8月23日,注册资本700万元,法定代表人陈永苗,注册地址：上虞市曹娥街道蒿二村,企业类型：有限责任公司；主营业务：电机生产线设备、模具、电器、仪表、五金件的生产、销售及安装。
三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
序号 项目名称合同签定日 有效期 合同金额 履行情况
(万元)
1. 电工绕线流水线改造2003.1.13 2003.1.13-2004.1.12 2.56 已履行
2. 半定子双头绕线机2003.1.21 2003.1.21-2004.1.20 100 已履行
3. 外转子电机装配线2003.2.18 2003.2.18-2004.2.17 6.6 已付5.94万元
4. YYW塑封空调电机端盖气压机 2002.4.12 2003.4.12-2004.4.11 2 已履行
5. 工具箱制作 2003.4.21 2003.4.21-2004.4.20 1.855 已履行
6. 机模制造 2003.4.30 2003.4.18-2004.4.17 1.705 已履行
7. 五金级进模维修2003.5.5 2003.5.5-2004.5.4 10 已履行
8. 自动双飞叉转子绕线机 2003.5.16 2003.5.16-2004.5.15 17 已付15.3万元
9. 点焊机 2003.8.20 2003.8.20-2004.8.19 18 已付16.2万元
10. 定子绕焊机 2003.8.20 2003.8.20-2004.8.19 5 已付4.5万元
11. 换向器外园精车机2003.9.11 两年 7 已付6.3万元
12. 空调电机级进模2003.9.13 两年 31 已付12.4万元
13. YDK精车机及轴落料模 2003.9.20 2003.9.20-2004.9.20 7.4 已付2.1万元
14. YYW富春单列转子级进模 2003.9.23 两年 12 未付
15. 半定子绕线机2003.10.8 两年163.4 65.36万元
金额合计 385.52
该项关联交易总额占报告期固定资产增加额的3.22%。
上述合同产品定价均为双方以不高于公允的市场价格为限,协商确定。
四、本次关联交易对上市公司的影响情况
浙江卧龙电工设备有限公司是一家专业生产电工设备的制造企业,给本公司提供了非标准的产品与服务,有效地解决了公司在技术改造项目过程中一些急需的、特殊的要求,有利于公司项目的早日投产见效。
五、独立董事的意见
公司与浙江卧龙电工设备有限公司的关联交易是遵循了市场公允原则的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,没有损害非关联股东的权益,与各关联方是互利互补的。同意公司与浙江卧龙电工设备有限公司签署上述合同。
六、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.合同；
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2004年2月16日上海证券报
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