|
监事会2004年第一次会议于2004年2月14日在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦1206会议室召开，应到监事5人，实到监事3人，公司监事胡苇先生和方世力先生因工作原因，未出席本次监事会，分别授权公司监事吴元强先生和李星先生代为出席并全权行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以投票表决的方式通过了如下议案：
1、关于中国证监会武汉证管办2003年巡回检查提出问题的整改报告；
2、审议公司2003年度监事会工作报告;
3、审议公司2003年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2003年度财务报告；
5、审议公司2003年度监事薪酬方案
根据公司2002年临时股东大会审议通过的《监事年度报酬制度及方案》的规定，经监事会讨论并投票表决通过，决定公司2003年度监事薪酬如下：
监事固定基本报酬为每人0.7万元，全体监事的浮动报酬总额为7.69万元。
以上议案中第2、3、4项议案将提请公司2003年度股东大会审议。
特此公告
监事会
2004年2月16日
董事会
关于中国航天时代电子公司收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：
公司住所：武汉市建设大道847号瑞通广场B座21层
签署日期：二零零四年二月十四日
公司名称：
公司注册地址：武汉经济技术开发区高科技园
联系人：吕凡
通讯地址：武汉市建设大道847号瑞通广场B座21层
联系电话：（027）85487719
收购人名称：中国航天时代电子公司
收购人住所：北京市海淀区北四环西路67号
联系人：柳 林
通讯地址：北京市海淀区北四环西路67号
联系电话：（010）88530183
本报告书签署日期：2004年2月14日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称涵义如下：
1、本报告书、董事会报告书：指《董事会关于中国航天时代电子公司收购事宜致全体股东的报告书》；
2、公司、被收购公司、火箭股份：指；
3、航天时代公司、收购人：指中国航天时代电子公司；
4、火箭院：指中国运载火箭技术研究院；
5、董事会：指现任董事会。
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司概况
（一）被收购公司名称、股票上市地、简称、代码
公司名称：
公司股票上市地点:上海证券交易所
股票简称：火箭股份
股票代码：600879
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：武汉经济技术开发区高科技园
公司办公地址：武汉市建设大道847号瑞通广场B座21层
邮政编码：430015
联系人：吕凡
联系电话：（027）85487719
（三）公司主营业务及最近三年主要会计数据和财务指标
1．主营业务：民用航天与运载火箭及配套装备、计算机技术及软硬件、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品及上述产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询和服务；本企业和所属企业产品出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。
2．最近三年主要会计数据和财务指标
栏 目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入（元） 607,075,659.05 562,660,168.73 468,558,607.30
净利润（元） 121,617,593.39 118,887,029.55 110,384,050.72
每股收益 （元） 0.35 0.51 0.47
净资产收益率(%) 12.79 14.36 14.83
资产负债率（%） 43.12 42.38 41.49
2003年末 2002年末 2001年末
总资产（元） 1,760,758,742.45 1,442,196,855.51 1,232,197,309.05
股东权益（元）(不含少 950,735,419.86 828,140,748.87 720,970,379.12
数股东权益)
每股净资产 （元） 2.7 3.53 3.08
公司2001年、2002年、2003年年报分别于2002年2月28日、2003年3月21日、2004年2月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》。
（四）本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大的变化。
二、被收购公司股本结构情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
未上市流通股份：
1、发起人股份10581803
2、募集法人股份 135206140
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计： 145787943
已上市流通股份：
1、人民币普通股 205711853
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计： 205711853
股份总数 ：351499796
（二）收购人持有、控制被收购公司股份情况
截止本报告书签署日，收购人未持有控制火箭股份的股份。本次收购完成后，收购人将持有火箭股份84428062股，股份性质为国有法人股，占火箭股份总股份的24.019%，成为火箭股份第一大股东。
（三）收购人公告收购报告书之日的公司前十名股东名单及其持股数量、比例。
股东名称 持股数量（股） 占股本比例（%） 股份性质
（1）中国运载火箭技术研究院8442806224.019国有法人股
（2）湖北聚源科技投资有限公司 285710908.128法人股
（3）华夏证券有限公司174175214.955流通股
（4）武汉国有资产经营公司105818033.010国家股
（5）普惠证券投资基金79631722.265流通股
（6）深圳市海鑫田实业责任公司 77164262.195法人股
（7）上海市中供电物资有限公司 69161951.968流通股
（8）武汉创科技术开发有限责任公司 56865621.618流通股
（9）拓普实业投资有限责任公司 51852041.475法人股
（10）湖南夏华 46900001.334流通股
第三节 利益冲突
一、公司现控股股东为火箭院，火箭院及航天时代公司同隶属于中国航天科技集团公司。公司董事长王宗银先生现任航天时代公司总经理，公司董事吴燕生先生现任火箭院院长，公司董事吴江先生现任火箭院财务部部长，公司监事胡苇先生现任中国航天科技集团公司财务部处长，公司监事方世力先生现任火箭院财务部副部长。公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日及过去六个月内未持有收购人股份。公司董事长王宗银先生现任航天时代公司总经理，公司董事吴燕生先生现任火箭院院长，公司董事吴江先生现任火箭院财务部部长，公司监事胡苇先生现任中国航天科技集团公司财务部处长，公司监事方世力先生现任火箭院财务部副部长。公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与此次收购相关的利益冲突。
四、收购人航天时代公司不存在对拟更换的火箭股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
五、截至收购报告书公告之日，公司董事王宗银持有公司股票19592股、公司董事赵立强持有公司股票16326股、公司董事厉建中持有公司股票19592股、公司监事吴元强持有公司股票15674股、公司监事关宏伟持有公司股票16457股、公司副总裁韦其宁、张贤才分别持有公司股票15674股和3363股、公司财务总监盖洪斌持有公司股票29116股。以上人士所持的公司股票均已锁定,在最近六个月内无买卖公司股票之行为。公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有公司股份。
六、公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；也不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；公司董事在航天时代公司订立的重大合同中没有任何重大个人利益；公司董事及其关联方与收购人及其高级管理人员之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会会议表决情况
公司董事会于2004年2月14日召开了2004年第一次董事会会议，会议应到董事9人，实到董事7人，公司董事吴燕生、吴江授权公司董事赵立强代本人参加本次会议，并代为行使表决权。会议审议通过了《董事会关于中国航天时代电子公司收购事宜致全体股东的报告书》，没有持不同意见的董事。
二、独立董事就本次收购发表的单独意见
公司独立董事罗振邦、沈琦、徐金洲先生就此次收购事项发表独立意见，一致认为：此次上市公司收购通过国有股权行政划转的形式进行，依据为中国航天科技集团公司天科计［2003］276号文及国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］472号文。股权划出方为：火箭院，股权划入方为：航天时代公司；划转股份为火箭股份84428062股，占火箭股份总股份的24.019%，性质为国有法人股。此次收购事宜符合相关法定程序，未损害公司其他股东的合法权益，并已获国家国务院国有资产监督管理委员会批准。
三、董事会对收购人的调查情况
董事会已对收购人航天时代公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
（一）资信情况
公司了解到，收购方航天时代公司是中国航天科技集团公司出资设立的国有独资公司，于2003年3月12日取得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，并于3月28日开始正式运营，注册资本：人民币陆亿壹仟捌佰柒拾叁万贰仟元。该公司目前经营情况正常，资信良好。
（二）收购意图
本次股权划转为公司以及航天时代公司的实际控制人中国航天科技集团公司为整合产业结构而采取的举措。由于航天时代公司是中国航天科技集团公司将主要电子类专业资产重组整合而成立的专业公司。火箭股份是一家以遥测遥控、卫星导航与应用、电子元器件等产品的开发、研制、生产、销售为主营业务的上市公司。收购火箭股份将成为航天时代公司做大做强相关产业的重要平台。
（三）后续计划
1、收购人航天时代公司此次受让火箭股份股权后，暂无继续增持火箭股份股权的计划，且将长期持有本次受让的股份。
2、收购人航天时代公司此次受让火箭股份股权后，不会对公司主营业务进行调整。将利用现有的资源和优势对公司主业进行进一步优化，保证公司持续稳定的发展。
3、收购人近期不会对火箭股份现任董事会、监事会或者高级管理人员进行重大调整，亦无与其他股东间就火箭股份董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。但不排除收购人航天时代公司根据中国航天科技集团公司的要求和火箭股份经营发展的需要，依据《章程》有关规定调整部分原火箭院提名的董事及监事的可能性。
四、董事会对原控股股东的调查情况
董事会经调查认为：公司原控股股东火箭院，截止本报告书签署日，不存在未清偿对公司的负债和未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
此次转让的股份不存在质押、冻结等其他法律诉讼情况。
第五节 重大合同和交易事项
一、公司及其关联方在此次收购发生前24个月内,除签订了下述第二项内容所披露的资产置换协议外，未订立对此次公司收购产生重大影响的重大合同。
二、2002年11月20日，公司与中国航天电子元器件公司（航天时代公司的前身）在北京签署了《资产置换意向书》，根据意向书，公司以下属子公司武汉长征火箭科技有限公司的97.35%的权益，截止至2002年9月30日经审计价值27712.8万元，与中国航天电子元器件公司（航天时代公司的前身）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的经营性资产以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施,经评估后净资产值28191.16万元（评估基准日为2002年9月30日）进行等价置换，差额部分由公司以现金方式补齐。该次资产置换的详情见2002年11月22日《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上刊登的《关联交易公告》。2002年12月27日置换双方签署《资产交接确认书》，置换工作完成。
三、公司及其关联方在此次收购发生前24个月内未发生对此次收购产生重大影响的第三方拟对火箭股份的股份以要约或者其他方式进行收购的行为，公司也未做出过对此次收购产生重大影响的对其他公司的股份进行收购的行为。
四、公司及其关联方在此次收购发生前24个月内未发生对此次收购产生重大影响的正在进行的其他与此次收购有关的谈判。
第六节 董事会成员声明
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：王宗银、赵立强、厉建中、黄其龙、罗振邦、沈琦、徐金洲
董事会（盖章）
声明日期：2004年2月14日
第七节 备查文件
一、备查文件：
（一）《章程》
（二）营业执照
（三）独立董事特别声明
（四）中国航天科技集团公司天科计［2003］276号文
（五）国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］472号文
二、以上备查文件备置地点：
武汉市建设大道847号瑞通广场B座21层公司证券部。
董事会
2004年2月14日
关于中国航天时代电子公司收购事宜的特别声明
本人于2004年2月12日从公司董事会秘书处收到关于公司控股股东中国运载火箭技术研究院将其持有的公司国有股权划转至中国航天时代电子公司的信息，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况介绍以及向公司有关人员进行问询的基础上，基于个人的客观、独立判断对此次上市公司收购声明如下：
1、此次上市公司收购通过国有股权行政划转的形式进行，依据为中国航天科技集团公司天科计［2003］276号文及国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］472号文。
2、本人没有任何与本次股权划转相关的利益冲突。
3、此次收购事宜符合相关法定程序，未损害公司其他股东的合法权益，并已获国家国务院国有资产监督管理委员会批准。
4、公司董事会审议并通过《董事会关于中国航天时代电子公司收购事宜致全体股东的报告书》。本人认为此次收购也将更有利于公司获得政策及行业支持，确保公司在航天电子及配套产品领域处于领先地位，保持公司持续稳定发展。
5、根据国家有关规定,本次国有股权划转行为尚需经中国证券监督管理委员会对中国航天时代电子公司的收购报告书审核无异议后方能实施。
独立董事(签字)：罗振邦、沈琦、徐金洲
2004年2月14日
关于中国证监会武汉证管办
2003年巡回检查提出问题的整改报告
中国证监会武汉证券监管办公室：
根据中国证监会《上市公司检查办法》及证监会上市公司监管部有关上市公司巡回检查的要求，中国证监会武汉证券监管办公室于2003年12月15日至12月20日对本公司进行了巡回检查，并于2004年1月9日以武证监巡查字[2003]32号文对本公司下达了《限期整改通知书》（以下简称“《整改通知》”）。
收到《整改通知》后，公司高度重视，组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论。针对通知中指出的问题和关注的事项，公司对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况进行了认真的自查，对通知中提出的问题逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。整改报告经2004年2月14日召开的公司董事会2004年第一次会议审议通过。现将整改措施和落实情况报告如下：
一、关于公司规范运作方面的问题
1、《整改通知》指出：董事会、监事会部分会议记录不规范。如出席董事会议的董事未全部在会议记录上签名；监事会部分会议记录未记录监事发言要点和无记录人签名。
整改措施：
对于以上问题，本董事会承诺：本公司将全面加强“三会”会议的规范运作，认真、详实地作好每次会议的记录，确保真实、完整、全面的反映公司每次会议的全部情况；同时，公司董事会秘书处将进一步完善董监事会议签名制度、记录人签名制度。
2、《整改通知》指出：公司大部分董事会、监事会会议通知的发出时间未于召开十日前发出。
整改措施：
公司将严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的有关规定，规范董监事会会议通知的发出时间。
3、《整改通知》指出：少数董事、监事未能积极履行职责。如一名董事多次连续不参加董事会；两名监事多次连续不参加监事会。
整改措施：
公司董事会已根据《公司章程》对相关董事进行了提示，监事会已根据《公司章程》对相关监事进行了提示，以保证董事会和监事会运作的高效性。
4、《整改通知》指出：董事书面委托不够规范。如因故不能出席董事会的部分董事所出具的委托书仅表明委托某董事“代为行使表决权”，而未具体载明代理权限和有效期限。
整改措施：
公司董事会组织董事对照《上市公司章程指引》和《公司章程》的相关规定针对这一问题进行了认真的自查，并保证严格规范授权委托书。
二、关于公司信息披露方面的问题
《整改通知》指出：
1、公司位于武汉市硚口区古田一路2号一宗工业用地及地上部分房产长期由公司投资参股的武汉电缆集团有限公司无偿使用，公司未将该事项按《关联方关系及交易》准则进行披露。
2、截止2002年12月31日，公司其他应收款科目中应收中国运载火箭技术研究院1000万元，公司未将该关联方往来余额在公司2002年年报中披露。
3、截止2001年12月31日，公司控股子公司航天长征和公司武汉管理部6000万元的应收款未抵消，该应收款项实为应收遥测所6000万元（遥测所已于2002年6月归还该款项），公司未将该关联方往来余额在公司2001年年报中披露。
整改措施：
1、针对公司与关联公司的关联往来披露不充分的问题，本公司已与公司聘任会计师事务所北京中证国华会计事务有限公司就有关问题进行了协商，以便今后严格按《关联方关系与交易》准则进一步规范相关信息的披露。
2、公司董事会承诺，公司将严格按照《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
三、关于公司会计处理方面的问题
1、《整改通知》指出：公司企业所得税税率为33%，但公司2001年度仅按应纳税所得额的15%计提所得税，导致公司2001年度多计利润18,561,526.66元。
公司2001年度收到武汉经济技术开发区企业发展金14,217,874.00元，未计入当期利润，导致公司少计利润14,217,874.00元。
公司2002年度收到武汉经济技术开发区企业发展金8,000,000.00元，未计入当期利润，导致公司少计利润8,000,000.00元。
整改措施：
对于2001年和2002年度所得税先征后返的帐务处理问题，由于税务部门未下达年度汇算清缴报告，故当时未作帐务处理，现根据《整改通知》的要求，本公司已进行了帐务处理。
2、《整改通知》指出：公司2001年6月与北京遥测技术研究所签定股权转让协议购买了航天长征火箭技术有限公司15%股权，持股比例由80%变更至95%，6月前已办妥相应工商变更登记手续，但股权收购款750万元至2001年12月30日才支付。但公司2001年全年均按95%比例确认投资收益，而按财政部财会[1998]66号文规定，该股权收购至2001年12月才算完成，因此导致公司2001年度多计利润3,772,359.49元。
公司于2002年12月31日收到武汉长征火箭科技有限公司汇款3000万元，公司未作帐务处理。
整改措施：
1、关于公司2001年度因增加对子公司的持股比例而导致的多计利润，公司已按照《整改通知》的要求进行了帐务处理；关于2002年12月份发生的未达帐，公司已于2003年1月份进行了帐务处理，并表示对于资金往来要按照有关财务规定及时进行帐务处理。
2、针对财务处理不够规范的问题，本公司已与公司聘任会计师事务所北京中证国华会计事务有限公司就有关问题进行了协商，以便今后进一步规范公司的财务处理。
此次巡检对完善公司的治理结构，促进规范运作，提高信息披露质量，加强财务管理等方面有着重要的指导意义。公司将以此为契机，认真落实整改，切实解决存在的问题，进一步规范公司的各项行为，从而保证公司持续、健康和稳步发展。
特此报告。
二OO四年二月十四日
| 
