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大长江摩托—钱江摩托二强并购一旦成功，国内摩托车企业的“巨无霸”将诞生；其背后，是日本铃木蚕食中国摩托车制造1／3天下的格局本报记者谢姝大长江集团对钱江集团半遮半掩的并购消息，令摩托厂商们心情忐忑。钱江摩托（000913，ＳＺ）的公告称：大长江集团以及钱江集团管理层将受让钱江集团全部国有股，其结果将导致钱江摩托实际控制人发生变化。如果这一交易通过国资委和证监会的审批，则意味着国内摩托车业真正的“巨无霸”即将诞生。按照中国汽车工业协会的统计数据，大长江集团2003年以100．99万辆的产量和
104．63万辆的销量，都列在行业第一；钱江集团的产销量则名列第二。而今次并购后，中国摩托市场的1／3都将划在“铃木”的版图上。铃木的版图钱江集团的改制是在浙江温岭市政府主导下进行的。钱江集团由国有独资公司浙江温岭钱江投资经营有限公司（简称“温岭投资”）100％持有。温岭投资拟将全部国有股转让给两个受让方：摩托资产转让给大长江集团，初步定价为4亿元，比评估价3．8亿元略高；非摩托资产由集团以及下属公司的44名高管收购，即以ＭＢＯ方式改制，作价约5亿元。据称，“摩托资产”即指温岭投资所持有的钱江摩托的股份。
在2月初钱江集团董事长兼总经理林华中从大长江集团所在的广东江门市返回温岭时，并购大局就已然明了。来自温岭市政府的消息称，温岭市在“国退民进”的政策导向下，将对钱江集团这个温岭市剩下的最大一个国企进行民营化改制，国资将全部退出。表面上看，钱江集团整体改制方案将引发一例上市公司ＭＢＯ案，但实际上，这桩收购案的最大买主是日本铃木。后者会同合作伙伴钟廷森的马来西亚金狮集团和王大威的大长江集团，享有资本和产业上的实际控制力。“在日本，四轮车是丰田公司的天下，两轮车是本田公司的天下。”日本铃木株式会社负责海外营销的副社长中野宗吉愿意强调这样的事实。但在中国，日本铃木的技术和资本已经占领了摩托板块9个上市公司中的3个——ＳＴ轻骑（600698、900946，ＳＨ）、长春长铃（600890，ＳＨ）和钱江摩托（000913，ＳＺ），以及汽车板块中的3个上市公司——长安汽车（000625、200625，ＳＺ）、昌河股份（600372，ＳＨ）和江淮动力（000816，ＳＺ）。在铃木技术上发家的大长江集团、钱江集团和南京金城集团，近两年一直稳居国内摩企产销量排行榜前十强之列，2003年这3家公司的销量已占到摩企十强总销量的31％。金狮集团的财技钱江摩托近期发布的公告显示，上市公司完成两笔受让：受让新加坡益鹏投资有限公司（系金狮亚太之全资子公司，以下简称“益鹏投资”）持有的浙江益鹏发动机配件有限公司（系钱江集团与益鹏投资共同出资组建的中外合资企业，简称“浙江益鹏”）24％的股权；受让新加坡捷成投资有限公司（系金狮亚太之全资子公司，以下简称“捷成投资”）持有的浙江益中摩托车电器有限公司（系钱江集团与捷成投资共同出资组建的中外合资企业，简称“浙江益中”）26％的股权。与此同时，钱江摩托收购钱江集团持有的浙江益鹏25％的股权和浙江益中23％的股权。这3笔价值2亿元的买卖背后，其实是金狮集团玩的一个绕过要约收购财技。钱江摩托上市前，钱江集团与金狮集团的约定原本为：中方占51％，外方占49％。但最后上市时定为中方占50．77％；金狮明钢占24．23％——因为考虑到国家对于摩托车生产企业合资的产业政策未明朗，外方不宜持股过高。双方约定，中方国有法人股中12．16％股权在上市3年后无偿归还金狮集团。当时金狮集团要了益鹏和益中的股权作为对应条件。2002年3月11日，当时的国家计委、国家经贸委、外经贸部联合发布的新《外商投资产业指导目录》明确，汽车、摩托车整车制造，汽车、摩托车发动机制造，摩托车关键零部件的制造，属于国家鼓励外商投资行业，除汽车、摩托车整车制造业限定了外商的投资比例不得超过50％，其他限制均被取消。政策出台的同时，也是双方3年之约期满之时。于是，金狮集团开始积极联系钱江集团及国内的律师，欲按协议约定收回12．16％的股份。但是，金狮明钢已经持有钱江摩托22．23％股权，如果再直接受让12．16％国有法人股，就触发了要约收购。于是金狮亚太联手重庆国际信托有限公司，以债权方式，金狮亚太先将12．16％股权的应收账款（债权）作为财产权信托至重庆国信，后者以自己的名义收购中方持有上市公司的这部分股权，价格以中方债权约1．5亿元支付。于是重庆国信便以持有12．16％比例的股份成为上市公司的第三大股东。而金狮集团为该股权信托的权益受益人，将待政策允许之后，由重庆国信将12．16％的股权还给金狮。拉长股权结构钱江集团目前为钱江摩托控股股东，持有钱江摩托47．96％股份。按照目前改制方案，大长江集团将间接持有钱江摩托18．22％股权。钱江摩托收购钱江集团持有的浙江益鹏25％股权和浙江益中23％股权后，马来西亚金狮明钢公司通过重庆国际信托投资公司增持钱江摩托12．16％的股权。参与钱江摩托改制及上市全过程的二股东金狮明钢，目前仍持有钱江摩托22．23％股权。这3笔股权加起来已经达到52．61％，早已超过合资企业外资参股不得超过50％的底线。但实际上，只要不是法律意义上的控股股东，铃木至少在名义上不会触犯政策，也不触发要约收购，这正是其“拉长”股权结构用意的高明之处。从法律上讲，日本铃木很难定性为钱江摩托的实际控制人，并且，假如大长江方面和金狮明钢方面还承诺，在上市公司内部决策和关联交易中不构成一致行动人那么此桩并购无法在法律上定性为外资收购。有消息称，德隆系是钱江摩托的幕后炒家。钱江摩托产业规划里曾提及与德隆的产业合作计划，即钱江摩托将与德隆（美国）合资生产割草机。而钱江摩托流通股十大股东之一新疆口岸投资，则是德隆的关联公司。铃木摩托在中国的错综族谱产业巨无霸诞生的同时，也是铃木技术在中国跑马圈地大功告成的第一步本报记者谢姝日本铃木进入钱江摩托可上溯到1994年。马来西亚金狮集团旗下的新加坡上市公司金狮亚太与浙江摩托车厂（钱江集团前身）开始接触。金狮集团与浙江摩托车厂合作的条件之一，是为中方提供基于铃木摩托的技术平台。在此之前，金狮集团已拥有的少量摩托产业，就建立在与日本铃木进行产业合作的基础上。1997年，由钱江摩托集团有限公司作为主发起人，以其下属的浙江温岭摩托车销售总公司的全部经营性资产同时联合金狮亚太全资子公司——金狮明钢有限公司为共同发起人，以募集方式设立了浙江钱江摩托股份有限公司（简称“钱江摩托”）。至此，打造钱江摩托融资平台的战略初现。铃木—金狮—长铃隐性合资大长江集团与金狮集团、日本铃木的渊源也由来已久。1992年，现任大长江集团董事长王大威在广东省江门市创立大长江摩托车实业有限公司（简称“大长江摩托”）。“大长江”3个字分别指当时3个股东——海南大进贸易公司，为王大威的弟弟王大进的私人公司；长春汽油机总厂（即长春长铃集团的前身）；江门市政府国资部门。在长春长铃的成长史上，金狮集团和日本铃木亦频频现身。1994年长春汽油机总厂（长春长铃前身）与马来西亚金狮集团合资，组建了长春摩托车有限公司和长春摩托车发动机有限公司（中方控股51％）。合资后，开始了总投资5．2亿元，规模为50万辆整车和22万辆发动机的三期改造，奠定了日后长春长铃集团的核心资产。1995年8月，改组后的长春汽油机股份有限公司上市。1997年更名为“长春长铃”，其“铃”字即指铃木技术。2002年12月23日，长春长铃集团与马来西亚金狮集团就双方合资摩托车公司的股权转让事宜签署了股权转让框架协议，但并未明示细节。铃木—大长江牵手已久出身洛阳北方企业集团、一生从事摩托车行业的王大威，与日本铃木的亲密关系则比长春长铃更直接。2002年9月24日，应王大威之邀，极少在中国公开露面的日本铃木株式会社会长铃木修率团专赴江门市，出席日本铃木与大长江集团合资成立的“铃木摩托车研究开发有限公司”。在摩托车业，大长江集团几乎垄断了日本铃木在中国的零部件加工。“产业巨无霸诞生的同时，也是铃木技术在中国跑马圈地大功告成的第一步。因为谁抢先占领了中国低成本的制造业工厂，就抢占了未来的摩托车市场和摩托车向汽车转产的基础。”消息人士如此评价大长江入股钱江集团的用意。
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