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§1重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2公司董事杨胜利先生、孔太先生因公请假,未出席本公司四届董事会第二十二次会议,分别委托郑梁元董事、赵聿秋董事行使表决权。
1.3公司董事长丁公才先生、总经理方岳亮先生、总会计师王长银先生、财务部长甘海奋先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
2.2联系人和联系方式
§3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
3.2主要财务指标
3.3国内外会计准则差异
适用√不适用
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
(单位：股)
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东为中国华源集团有限公司。该公司成立于1992年7月6日,法定代表人周玉成,注册资本为64764万元,系国务院国资委直接监督管理的大型企业集团。目前主要经营范围是国内贸易；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作等。该公司现共有股东二十三家,其中持有7%以上权益的股东共有七家。其名称和权益比例为：中国纺织总会,持有8.808%权益；中国化纤总公司,持有8.720%、中国华源集团有限公司职工持股会,持有8.578%、交通银行总行,持有8.054%、中国纺织机械(集团)有限公司,持有7.066%、中国纺织机械和技术进出口公司,持有7.066%、中国纺织品进出口总公司,持有7.066%。
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
§6董事会报告
6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内,公司主要生产和销售的产品有脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。公司控股子公司江苏华源药业有限公司主要生产云芝糖肽、维生素C等原料药；辽宁华源本溪三药有限公司主要生产气滞胃痛颗粒剂及乙肝系列等其他中药冲剂、片剂、水剂、胶囊产品；安徽华源广生药业有限公司主要生产各类片剂、丸剂、颗粒剂、糖浆剂、膏剂等中成药产品；浙江华源制药科技开发有限公司主要生产天然高纯度d-?生育酚(天然维生素E)等产品。报告期内,公司以经济效益为中心,股东利益最大化为目标,以＂进而有为,退而有序＂为方针对产业结构进行了调整。通过增资辽宁华源本溪三药有限公司股权、投资组建本溪华源药材资源有限公司、对江山制药有限公司等企业进行技术改造以及出让六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司股权、退出了市场竞争较为激烈的日用化工行业等手段,集中优势资源,完善产业布局,促进了现代中成药和原料药等核心产业的发展。医药产业的生产经营规模和经济效益得到显著增长,油脂化工产业产品结构调整初现成效。全年完成工业总产值15.52亿元,主营业务收入12.17亿元,利润总额2.22亿元,净利润4,725.40万元。分别比去年增长12.85%、37.04%、319.06%和153.96%,圆满完成了年度生产经营目标。
6.2主营业务分行业、产品情况表
6.3主营业务分地区情况
6.4采购和销售客户情况
6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√适用不适用
根据公司产业发展规划,报告期内公司对原有产业及产品结构作了调整。其中,医药产业中实施并完成了出让公司所持有的六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限公司全部股权的调整措施；油脂化工产业中公司实施并完成了将全资的日化分公司改制为仅持有19.60%的有限责任公司的调整措施。从而,公司不再生产和经营大输液、右旋糖酐等医药产品及日用化工产品。报告期公司主营业务已不再包括上述产品的经营业务。
6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用不适用
报告期内,由于国际市场维生素C产品价格大幅度上升,公司的主营业务盈利能力较前一报告期发生较大的变化,报告期公司主营业务毛利率为36.15%,比去年提高10.71个百分点,对公司的经济效益的提高产生较大影响。
6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
报告期公司的经营成果及利润结构与上年度相比有较大的变化,主营业务盈利能力进一步增强,主营业务利润比去年同期增长96.73%。其他业务利润、投资收益、补贴收入等非主营业务收益占利润总额的比重有较大幅度的下降,公司的收益质量明显提高。
报告期利润结构变化情况如下表：
增减变动原因分析：
1、报告期主营业务利润占利润总额的比例较前一报告期下降53.05%,主要原因是盈利结构变化,利润总额大幅度增长所致；
2、报告期其他业务利润占利润总额的比例较前一报告期下降83.36%,主要原因是非主营业务收入下降,非主营业务利润减少；
3、报告期投资收益占利润总额的比例较前一报告期下降81.88%,主要原因是按权益法核算的投资收益减少及利润总额大幅度上升；
4、报告期营业外收支净额支出占利润总额的比例较前一报告期下降48.05%,主要原因是利润总额增长所致；
5、报告期补贴收入占利润总额的比例较前一报告期下降84.45%,主要原因是报告期各项补贴收入减少及利润总额大幅度上升。
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
财务财务状况变动分析：
项目2003年12月31日2002年12月31日增长率
总资产1,504,554,995.211,372,991,408.209.58
% 股东权益213,393,127.06168,979,198.7126.28
% 资产负债率65.50%69.51%-5.77
% 经营活动产生的现金流量总净额,280,116,689.6057,730,844.26385.21
% 现金及现金等价物净增加额31,406,183.29-1,659,804.68
增减变动原因说明：
(1)总资产同比增长9.58%,主要原因是报告期公司长期投资及固定资产投资增加和经营活动产生的现金流量增加,货币资金增加；
(2)股东权益同比增长26.28%,主要原因是本年度实现净利润大幅度增长及子公司资本公积变动,按拥有股权比例增加净资产；
(3)资产负债率同比下降5.77%,主要原因是报告期江山制药有限公司归还各方股东的长期借款及年度内公司经济效益提高,净资产大幅度增长所致。
(4)经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额比去年有较大幅度的增长,主要原因是报告期公司经济效益大幅度提高,资金周转速度加快,收益质量提高所致。
6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11完成经营计划情况
√适用不适用
单位：万元
6.12募集资金使用情况
适用√不适用
6.13非募集资金项目情况
√适用不适用
6.14董事会对会计师事务所＂非标意见＂的说明
适用√不适用
6.15董事会新年度的经营计划(如有)
适用√不适用
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海东华会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润47,253,999.02元。可供分配的利润为58,668,080.56元。按10%提取法定盈余公积(包括子公司提取数)13,319,271.45元,按5%提取法定公益金(包括子公司提取数)10,443,150.49元,扣除2002年度分配股利3,728,737.64元,本年度实际可供股东分配的利润为31,176,920.98元。根据公司财务状况和现金流量情况,提议2003年度的利润分配方案为：以2003年12月31日总股本130,505,823股为基数,每10股送1.5股派0.4元(含税),共计派发现金5,220,232.92元,公司2003年不进行资本公积转增股本。
§7重要事项
7.1收购资产
√适用不适用
7.2出售资产
√适用不适用
说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司不再以控股形式持有输液产业的资产后,公司的产业类型和产品结构得到了调整,将有助于公司集中资源做强做大现代中药制剂等现有优势产业；公司不再以控股形式持有输液产业的资产后,在对外投资总量不变的情况下,投资回报率将会有所提高。而且,可以避免公司与公司第一大股东华源集团及其控股子公司之间的同业竞争及由此构成的可能产生的对公司其他股东利益损害。
7.3重大担保
√适用不适用
7.4关联债权债务往来
√适用不适用
单位：万元
7.5委托理财
适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用不适用
报告期内,本公司控股子公司江苏华源药业有限公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会于2003年9月10日签发的(2003)贸仲字第004491号《V20030247号股权转让争议仲裁通知》,获知该会已受理其所属江苏江山制药有限公司之股东EXPERTASSETSLIMLTED(以下简称：EA)和RESISTORTECHNOLOGYLIMLTED(以下简称：RT)提出的仲裁请求。其仲裁请求的内容如下：
裁决被申请人根据《江苏江山制药有限公司合同》第13条的规定,对于RT公司将其持有的江苏江山制药有限公司23.78%的股权转让给EA公司的行为放弃优先购买权,并配合完成全部转让手续；裁决被申请人承担申请人所支付的律师费以及申请人合理支出的差旅费用；裁决被申请人承担本案全部仲裁费。至报告期末,中国国际经济贸易仲裁委员会尚未对此案开庭仲裁。
7.8独立董事履行职责的情况
公司原有独立董事三名。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司于2003年5月召开的临时股东大会增选了一名新的独立董事,使公司达到独立董事的人数占全部董事人数(十一人)的三分之一以上的比例。报告期内,独立董事明确权利、义务,认真履行职责。在董事会落实股东大会决议,行使董事会权利的过程中(尤其在处置关联交易时)发挥了积极、重要的作用。对公司现代企业制度的建立,法人治理结构的进一步完善起到了积极的推动作用。
§8监事会报告(免于披露)
§9财务报告
9.1审计意见
本公司2003年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师净阎瑞峰、郭益浩审计,并出具了东会财(2004)316号标准无保留意见的审计报告。
9.2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表(见附表)
9.3与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化情况说明
1、报告期公司会计政策变更的说明
①根据财政部财会〖2003〗12号《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知,本公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,在资产负债表所有者权益中单独列示,并对上年度会计报表进行了追溯调整,调增年初所有者权益3,728,737.64元,调减年初应付股利。
②根据财政部财会〖2003〗10号关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(二),本公司自该规定发布之日后发生的对外投资,将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入＂资本公积？？？股权投资准备＂科目；对该规定发布之前的对外投资已记入＂长期股权投资？？？股权投资差额＂科目的,不再做追溯调整,对其余额继续采用原有的会计政策,直至摊销完毕为止。由于该项会计政策的变更,增加长期股权投资294,982.50元和资本公积299,982.20元,减少本年利润4,999.70元。
2、报告期公司会计估计变更说明
根据公司四届董事会第十四次会议决议,为加强公司财务管理,提高资产质量,防范经营风险,使公司的会计政策、会计估计更加稳健,决定从2003年1月1日起将公司原应收款项坏帐准备计提方法由余额百分比法变更为帐龄分析法,变更后的应收款项坏帐准备计提比例为：1年以内5%；1-2年10%；2-3年20%；3-4年40%；4-5年80%；5年以上100%。对该项会计估计变更采用未来适用法,由于该项会计估计变更使本年度利润总额减少11,081,869.85元,净利润减少11,070,970.56元。
3.报告期无重大会计差错更正的说明。
9.4与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化情况说明
(1)报告期合并报表范围减少的子公司如下：
①根据高要市华源万可药业有限公司股东会决议,该公司已于2003年11月歇业清算结束,工商已注销。报告期对高要市华源万可药业有限公司2003年1-11月(清算结束日)的利润表纳入会计报表的合并范围。期末的资产负债表不再纳入会计报表的合并范围。
②根据本公司与上海华源长富药业(集团)有限公司签订的股权转让协议,本公司将所持有的六安华源制药有限公司94.43%的股权；将所持有的阜新华源药业有限公司79.10%的股权,于2003年7月全部转让给上海华源长富药业(集团)有限公司。报告期对上述二家子公司2003年1-6月(出售日)的利润表纳入合并范围,期末的资产负债表不再纳入合并范围。
(2)报告期纳入合并报表范围的新增子公司如下：
2003年12月,本公司与控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司共同投资组建本溪华源药材资源有限公司。该公司注册地为辽宁省本溪开发区石桥子街,注册资本4,980万元,其中公司出资2,660万元,占注册资本53.4%,辽宁华源本溪三药有限公司出资2,320万元,占注册资本46.6%。主要从事中药材种植、收购、销售业务。
董事长：丁公才
上海华源制药股份有限公司
2004年2月14日 下转第23版上海证券报
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