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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
于2004年2月12日在乌鲁木齐市青年路17号阳光花苑公司会议室召开第三届董事会第二十三次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长刘一先生主持，公司监事列席了本次会议，会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议并一致通过如下事项
：
一、审议通过了公司2003年度总经理工作报告；
二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司2003年度报告及摘要；
四、审议通过了公司2003年度财务决算报告；
五、审议通过了公司2004年度财务预算报告（详见巨潮网）；
六、审议通过了公司2003年度利润分配预案：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度共实现净利润86,951,925.83元（公司数），年初未分配利润为28,429,422.98元（公司数），可供分配利润115,381,348.81元（公司数），根据公司《章程》规定，按公司2003年实现净利润提取10%法定公积金8,695,192.58元，提取5%法定公益金4,347,596.29元后,剩余可供股东分配的净利润为102,338,559.94元（公司数），考虑到公司的发展及股东的利益，本年度拟按每10股派发1.00元现金（含税）,剩余77,420,725.34元（公司数）结转下年度；不进行资本公积金转增股本。
七、审议通过了公司会计政策及会计估计变更的议案:
1、公司本年发生的会计政策变更：
根据财政部财会〔2003〕12号文通知，修订后的《企业会计准则———资产负债表日后事项》规定，对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利不再作为调整事项，而改为在资产负债表所有者权益中单独列示。公司对比较期会计报表已作追溯调整。
2、公司本年发生的会计估计变更：
公司以前年度应收款项回收情况较好，一直采用应收款项余额百分比法计提坏账准备，即按应收款项余额的5％计提坏账准备已能客观反映该公司的实际情况。随着公司经营规模的扩大以及应收款项的增加，公司在2003年末对应收款项的回收情况重新评价分析后，决定采用更合理的会计估计方法计提坏账准备，即从2003年12月31日起改按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，具体计提比例如下：
账龄 应收账款其他应收款
1年以内 1
%1－2年 10% 10
%2－3年 15% 15
%3年以上 20% 20
%对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备。
八、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
九、审议通过了董事会关于公司内部控制有效性的说明；
十、审议通过了公司拟对新疆中基番茄制品有限责任公司增资扩股18,000万元的议案：为进一步加快公司红色产业的发展步伐，公司根据新疆中基番茄制品有限责任公司（以下简称“中基番茄公司”）的业务发展需要，公司拟对中基番茄公司增资人民币18,000万元，增资扩股完成后，中基番茄公司的注册资本将由人民币33,800万元增加至51,800万元，公司持有中基番茄公司的股权比例将由94.53%增加至96.43%。截止2003年12月31日，中基番茄制品公司的注册资本为33,800万元(其中：占31,950万元；艾比湖农工商企业总公司占1,700万元；阿拉山口中基有限责任公司占150万元)，资产总额为146,675.86万元，净资产为43,774.16，实现净利润为8,428.10万元。
本次增资扩股的资金来源：1、公司2004年实施配股所募集资金；2、公司石河子华隆食品分公司整体资产出售款；3、公司自有资金。
本次增资扩股资金的主要用途是：
中基番茄制品公司的番茄制品生产能力由2000年的生产能力6.25万吨/年发展到2003年生产能力达到32.5万吨/年，与此同时，依托公司开展国际贸易业务而形成的独立完整的国际市场营销网络，借助优良品质和合理价格的策略组合而构造的营销措施，使公司番茄制品成功进入国际市场，生产量、销售量和销售额近几年呈现快速增长，市场份额不断上升，客户的订货量也不断增长。为满足客户对公司产品不断增加的需求，巩固与其已建立的长期稳定的购销关系，扩大公司产品的销售，促进公司利润的稳定增长，进一步强化公司的主营业务，公司需要加大资金投入，对现有番茄制品生产线进行技术改造，进一步扩大公司番茄制品的生产能力。本次增资扩股资金主要实施如下项目：
1、新疆中基番茄制品有限责任公司新增15,000吨/年去皮整番茄生产线技改项目是中基番茄公司对三坪分公司原有一条年产75,00吨去皮整番茄生产线进行改造，从而新增15,000吨/年去皮整番茄生产能力，使其去皮整番茄生产能力从7,500吨/年增加到22,500吨/年。该项目预计总投资4,360万元。
2、新疆中基番茄制品有限责任公司新增15,000吨/年番茄丁生产线技改项目是中基番茄公司对三坪分公司原有一条年产75,00吨番茄丁生产线进行改造，从而新增15,000吨/年番茄丁生产能力，使其番茄丁生产能力从7,500吨/年增加到22,500吨/年。该项目预计总投资4,490万元。
3、1,000吨/日番茄生产线技改项目，总投资3,060万元。拟在五家渠梧桐番茄制品有限责任公司厂区内实施该项目，技改完成后可以新增1,000吨/日的番茄处理能力。
4、拟增资宁夏天银番茄制品有限责任公司，并由其实施1,500吨/日番茄生产线技改项目，总投资4,650万元。从而使宁夏天银番茄制品有限公司新增番茄番生产能力15,000吨/年。
十一、逐项审议通过了公司2004年配股方案的议案：
（一）配股比例及配售数量
本次发行以2003年12月31日的总股本124,589,173股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份37,376,751股，其中国有股及法人股股东可配售23,876,751股，社会公众股股东可配售13,500,000股。
（二）配股价格及定价依据
1、配股价格
本次配售的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次配股价格暂定为本次配股《配股说明书》刊登日(含刊登日)前20个交易日公司股票平均收盘价的60%-90%。
2、定价主要依据
（1）不低于公司发行前一年末经审计的每股净资产；
（2）本次募集资金投资项目的实际资金需求量；
（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率、公司所处行业和盈利前景；
（4）与配股主承销商协商一致。
（三）发行对象
本次配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
（四）募集资金用途及数量
公司拟用本次配股募集资金对公司的控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司进行增资，由该公司负责实施本次配股募集资金的运用，并具体投资下述项目：
1、新疆中基番茄制品有限责任公司新增15,000吨/年去皮整番茄生产线技改项目，总投资4,360万元。
2、新疆中基番茄制品有限责任公司新增15,000吨/年番茄丁生产线技改项目，总投资4,490万元。
3、1,000吨/日番茄生产线技改项目，总投资3,060万元。拟在五家渠梧桐番茄制品有限责任公司厂区内实施该项目，技改完成后可以新增1,000吨/日的番茄处理能力。
4、拟增资宁夏天银番茄制品有限责任公司，并由其实施1,500吨/日番茄生产线技改项目，总投资4,650万元。从而使宁夏天银番茄制品有限公司新增番茄番生产能力15,000吨/年。宁夏天银番茄制品有限公司现有注册资本100万元，其中：中基番茄制品公司占注册资本55%，新疆新建粮油食品进出口有限公司占注册资本的45%。
以上投资项目共需资金16,560万元，拟以本次配股募集资金投入以上项目。如实际募集资金低于上述项目投资总额，不足部分由公司自筹或自有资金解决；如配股募集资金投入上述项目后有剩余，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次配股资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。
（五）配股决议有效期
自本次股东大会决议通过之日起计算，有效期为一年。
（六）提请股东大会授权董事会全权处理本次配股的具体事宜
1、全权办理本次配股申报事项；
2、在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配股价格；
3、根据本次实际配售结果，修改公司章程有关股本的相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会签署本次募集资金运用涉及的所有重大合同或协议；
5、办理与本次配股其它有关事项。
本预案尚需经公司股东大会逐项表决后,报中国证券监督管理委员会核准实施。
十二、审议公司2004年配股募集资金运用的可行性分析报告；
十三、审议通过了公司2004年符合配股条件的议案：
根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好新股发行工作的通知》等法律、法规有关上市公司配股的规定，（以下简称“股份公司”或“公司”）已经具备了上市公司新股发行管理办法的必要条件，具体体现在以下几个方面：
1、公司具备了经营的独立性。
2、公司章程符合《公司法》的规定，并按《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股募集资金的投向符合国家产业政策。
4、公司前次募集资金的使用规范。
5、公司前一次发行的股份全部募足，且间隔已有一个完整的会计年度。
6、公司2001、2002、2003三年的年度加权平均净资产收益率满足6%的最低配股要求。
7、公司在最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
8、本次配股募集资金到位后，公司预测的净资产收益率高于银行同期存款利率水平。
9、公司本次配售的股票限于人民币普通股，配售对象为股权登记日在册的公司全体股东。
10、公司本次股票配售比例是以2003年12月31日的股本12,458.92万股为基数每10股配售3股，没有超过前次发行并募足股份的30%。
十四、审议通过了同意控股子公司—新疆中基城乡建设有限公司出资人民币4,800万元与陕西天彩房地产开发有限公司共同开发西安市长安“田园小区”项目的议案；（公司承诺将及时披露该项目的进展情况。）
十五、同意接受李建波先生辞去公司副总经理职务的请求；
十六、审议通过了公司经营范围增加“出国（境）举办经济贸易展览会”（以工商变更登记为准），并提交股东大会审议批准。
十七、审议通过了公司定于2004年3月16日（星期二）召开公司2003年度股东大会有关事宜。
上述二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十六项议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
董事会
二00四年二月十二日
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