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防恶意收购埋伏“平均主义” 士兰微七自然人捆绑“壳公司”
就在科达机电（600499.SH）董事长卢勤好不容易将法人股转让到自然人手上，由幕后走向前台时（详见去年12月15日本版《664万卖掉1.06亿科达机电法人股左手转自然人右手计划》一文），士兰微（600460.SH）的创业股东却选择了相反的方向。
防恶意收购埋伏“平均主义” 士兰微七自然人捆绑“壳公司”
本报记者 汪恭彬 上海报道
士兰微从创立开始，其持股文化就近乎是“平均主义”。如果有敌意收购，只要超过12.92％就可以做士兰微第一大股东，这对七个创始人而言显然是很危险的。
1月16日的公告说，士兰微7兄弟将其所持有的上市公司64.34％的股权用于组建一家新公司，以持有上市公司的股份。经此变局，7兄弟将隐身于此壳公司后，充当幕后股东。
士兰微法律顾问———国浩律师集团杭州事务所负责人沈田丰承认，像士兰微这样由自然人直接持股转向法人间接持股的案例他是第一次遇到。
2月4日，士兰微董秘陈向明与记者通话时表示，希望通过这次股权收购，达到两个目的。
上海荣正咨询合伙人丁忠民说，士兰微的股权过于平均，将7个创始人的股份安置于壳公司下，将有利于管理层的稳定，而这也可以作为后续激励的载体。
股权隐忧
“早在士兰微上市后，公司就开始考虑这个问题。”陈向明说。
2003年3月，士兰微2600万股A股上市时，创业7兄弟累计持有74.26％的股份。这之中，大股东董事长陈向东持12.92％，范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永等四人各持12.55％，陈国华和宋卫权各持5.57％。
虽然7兄弟掌控士兰微绝对控制权，但其股份却过于分散。
陈向明为此担心，如果有敌意收购，只要超过12.92％就可以做士兰微第一大股东，这显然是很危险的。
其实，从士兰微创立一开始，它的持股文化就近乎是“平均主义”。
1997年9月25日，杭州士兰电子有限公司（下称士兰电子）成立，这是士兰微的前身。注册资本350万元中，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵各持股17％，宋卫权和陈国华分别持股7.5％。
这之后几年，士兰电子取得了飞速发展。
2000年4月10日，士兰电子以未分配利润转增注册资本，其注册资本由350万元增至1500万元。同时，范伟宏等四人认为“精神领袖”陈向东对公司的贡献大于自己，自愿无偿向陈向东转让各自所持士兰微电子0.1％的股权。
这样，陈向东持有士兰电子17.4％的股权，范伟宏等四位股东各持有士兰电子16.9％的股权，宋卫权、陈国华等两位股东仍各持有士兰电子7.5％的股权。该股权结构一直延续至今（不包括上市稀释）。
分析人士称，这种股份相近的团队，在公司发展初期，是比较有利的。但在公司达到一定规模后，尤其是士兰微成功上市后，仅仅依靠陈向东这种“精神领袖”能否稳住团队，存在比较大的疑问。
陈向明也承认，这种股权安排存有明显的不合理之处。
对于记者“上市初，为什么没有考虑到”的提问，陈向明说，公司发展到一定规模后，2000年先忙于上创业板，后又转战主板，根本就没时间顾及这种股权上的不合理。“当时也没有这方面的经验。”陈向明坦率地说。
现在，如何解决股权不合理成为摆在士兰微面前的难题。
要约收购计划破局
2004年1月，方案浮出水面。
当月8日，陈向东等7人团队签署了一项设立杭州欣源投资有限公司（下称欣源投资）的协议书，约定由这7人以合计所持的士兰微6500万股股份（占64.34％）及100万元现金投资设立欣源投资。
如此，欣源投资将持有6500万股的士兰微股份，陈向东等7人直接持有士兰微的股份下降到1002万股，仅占到9.92％。
公告披露说，欣源投资的注册资本是6600万元，其中第一大股东陈向东持有17.4％，范伟宏等4人各持16.9％，宋卫权与陈国华各持7.5％。
恰巧的是，这个股权结构与士兰微上市之前的完全相同。
国浩律师事务所出具的法律意见认为，陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立欣源投资后，只是持股形式发生了变化，由原先的直接持股转为通过欣源投资，间接持有士兰微相应股份，并不属于向他人转让股份的行为。因此，陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立欣源投资不违反《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
另外，根据《上市公司收购管理办法》规定，该项股权转让行为已触及要约收购义务。鉴于股权转让前后，士兰微实际控制人并未发生变化，公司已向证监会提出要约收购的豁免申请。
陈向明说，目前该方案已经上报至证监会上市公司监管部门。
陈对此表示，出台此方案有两个目的：其一，可以防范敌意收购。未设立欣源投资前，任何机构或投资者只需持有士兰微12.92％以上的股权即可成为公司第一大股东，而在设立欣源之后，这种可能性降为零，公司控制权将牢牢掌控在创业7兄弟手中；其二，通过制度捆绑7人团队。
虽然陈向明一再否认，目前还没有出现7兄弟各奔前程的迹象。但他还是表示，通过制度的方式将7人捆绑在一个公司中，将有利于管理层的稳定。
陈还特别提到，这种方式还可以抵制全流通带来的股份套现的诱惑。
不过，士兰微似乎也考虑到了这层因素。在完成股权转让后，陈向东等人还直接持有150万到50万不等的士兰微股份，依据最近的股价，这些股份的纸面财富仍有数千万元之巨。
沈田丰说，完成股权收购后，将有助于士兰微将事业做大。“因为以前股东是分散的个体，现在则是一个公司，而这个公司还可以去开展别的业务。”
后续悬疑
陈向东等七人承诺：在担任士兰微董事、监事、经理期间，他们七人不转让其所持欣源投资的股权，欣源投资也不转让其所持士兰微的股份。
这意味着，欣源投资的实际控制人在一段时间内将不会发生变动。
沈田丰向本报记者表示，欣源投资目前还没有开展业务，今后可能会从事运营，但不会通过关联交易，以转移上市公司的利益。
陈向明说，士兰微还没有考虑好欣源投资下一步是否会做业务或者做哪些业务。陈表示，成立欣源投资只是为了解决股权隐患，至于其他还在规划之中，比如欣源投资有可能开展集成线路以外的业务，而这部分业务主要通过对外收购而来。
这样的话，不仅解决股权的不合理因素，还有利于拓展公司业务。
士兰微是我国集成电路（芯片）设计行业的第一家上市公司，截至2003年9月30日，它的主营收入是2.65亿元，净利润3266万元，每股收益是0.32元。
但尽管这样，分析人士还是提出了疑问。
虽然打造欣源投资后，陈向东等7人中的任何1人转让股权，都必须在其他6人放弃认购的前提下进行，这在制度上有利于捆绑团队，但士兰微固有的股权平均化问题仍没有解决。
有管理专家表示，在收购完成后，士兰微的实际控制人和7大股东的持股比例实际上都没有发生变动，而这种平均的持股比例，在一定程度上会对公司的决策机制和执行力产生影响。
丁忠民认为，通过对欣源投资的增资扩股，可以改变这种股权平均化。另外，欣源投资还可作为持股载体，用于对士兰微中层骨干员工的后续激励。
但陈向明对此表示，公司虽然考虑过用股票期权激励员工，但在目前政策环境下还无法操作。士兰微投资管理部一位内部人士说，公司还没有通过持有欣源投资的股份，来激励员工的计划。
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