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本报记者 廖新军
上海报道
如果金鹰国际在改制竞标中胜出并获得24.49％的国有股，加上5％的流通股，既可以强化它对南京新百的控制，又规避了要约收购规定。另一方面，金鹰国际的这步棋也钳制了
竞争对手。
又是南京新百（600682.SH）。这一次，它上演的是举牌故事。
2004年2月7日，南京新百公告称，“经与中国证券登记结算公司核实，截至2月6日收市后，南京华美联合营销管理有限公司（以下简称“南京华美”）已在二级市场购得公司1153万股流通股，占公司总股本的5.0085％。”
“南京华美”是谁？举牌意欲何为？
2月8日，曾兼任南京新百董秘的副总经理凌泽幸对记者说，除了公告披露的信息外，其它情况他也一无所知，“事情有新的进展后再说吧”。
金鹰要上“双保险”
但据知情人士透露，南京华美的背景是南京金鹰国际购物集团有限公司（以下简称“金鹰国际”）。
在南京，金鹰国际与南京新百、中央商场是新街口商圈的“三剑客”。
该公司网站资料介绍，金鹰国际的使命是致力于在中国最具消费潜力的城市开发购物中心以及中高档连锁百货，现已开设南京、南通、扬州、苏州、徐州五家百货连锁店，2002年商品销售额达到12亿元，年销售额稳居南京市同业前三位。
据公司方面预计，2003年商品销售额达到15亿元左右。
金鹰国际一位不愿透露姓名的人士说，之所以在二级市场举牌南京新百，是因为看好南京市零售行业的发展前景，而且南京新百资产质量好、业绩优良，具有长期的投资价值。“金鹰将长期持有这次购入的股份，并将以股东身份支持股份公司的发展。”
但事情显然不止这么简单。
事实上，本报去年曾报道，金鹰国际亦是参与新百集团改制竞标方之一。
由于新百集团与南京新百没有股权关系，根据此前南京市政府确定的新百集团改制方案，新百集团的股权受让方在控制新百集团后，再通过新百集团出面，从南京市国资手中收购南京新百股份公司国有股权。
在南京新百的股权结构中，第一大股东南京国资经营公司持股24.49％，而第二大股东仅持股1.3％。此次金鹰国际通过举牌持有5％的股份后，已经成为南京新百第二大股东。
一直关注新百集团改制进展的天道并购网CEO俞铁成认为，如果金鹰国际在新百集团改制竞标中胜出并获得24.49％的国有股，加上二级市场购买的5％流通股，既可以强化它对南京新百的控制，又规避了30％的要约收购规定。
另一方面，金鹰国际的这步棋也钳制了竞争对手。
俞铁成指出，退一步说，即使其它竞争对手受让南京新百24.49％国有股权坐上第一大股东位置，如果它要对上市公司进行资产重组、重大交易行为等关联交易，按照相关的法律规定，作为关联方其必须回避，则提议通过必须得到第二大股东的支持。若南京金鹰反对，大股东对上市公司的重组经营也无法正常开展。“金鹰国际的竞争对手肯定会充分考虑到这点。”
尽管金鹰国际在二级市场上举牌是一招一石二鸟的妙棋，但俞铁成分析，这更有可能是新百集团改制久拖不决，金鹰国际在无奈之下所采取的市场策略。
新百改制“马拉松”
从去年至今，南京新百的改制一波三折。
2003年6月13日，南京新百发布公告，南京国资经营持有的公司股份24.49％国有股将于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让。
但随即国有股挂牌计划被证监会叫停。
8月15日，南京新百再次发布公告，将对子公司东方商城实施管理层收购（MBO）。令人意外的是，在市场广泛关注下，东方商城的MBO计划于9月初再次无疾而终。
但南京市政府对新百集团的改制并没有就此停止。
在国有股权挂牌转让叫停后不久，南京本地媒体披露，南京市有关方面开始考虑“集团改制”的变通方案，将上市公司国有股以及其它非上市资产一起打包协议转让。
由于南京新百在南京商业界的地位以及优良业绩，新百集团改制引起了众多投资者甚至一些资本大鳄的兴趣，其中主要包括：德隆集团、北京物美集团、上海德汇集团、豫园商城（600655）、南京苏宁、金鹰国际以及长发集团等。
根据有关人员透露，由于种种原因，2003年11月最终进入最后谈判的只有三家：除金鹰国际外，还有注册资本5000万元、北京物美商业集团旗下的上海物美商业投资发展有限公司以及注册资本2.05亿元的上海德汇集团。
但至今为止，新百集团改制的最终结果仍未浮出水面。
“公司高管层支持市委、市政府、市商贸局作出的新百改制决定，民营企业参股、受让我们的股权对南京新百来说也是好事。”南京新百党委副书记、工会主席陶佩芬对记者说。陶此前还兼任南京新百董事、副总经理。
对于年销售额28亿元、利润近1亿元的南京新百来说，陶佩芬认为，不管是谁来接管，要求至少应包括以下三条“择偶标准”，一是新股东有经济实力，有知名度，本身是过得硬的企业，而不是企图空手套白狼的资本玩家；二是能使南京新百在原有基础上发展主业，做大做强；三是新股东能够善待公司全体员工。
但对于二级市场举牌，陶表示不好评论。不过，俞铁成认为，也许南京华美的举牌会在一定程度上促使新百集团改制提速。
上海德汇集团负责人接受采访时说，已经注意到南京新百的举牌事件，对于举牌事件可能对新百改制的影响，他不便。
“我们一直积极参与新百集团的改制竞标，也愿意到南京投资，”他说，“但能否成功的前提是，转让价格是否为双方所接受。”
外资收购？
工商资料显示，南京华美的股东包括南京金鹰国际购物集团有限公司、南京金鹰国际集团华美实业有限公司，分别持股80％、20％，终极控制人是董事长王恒。
据南京本地人介绍，王恒是美国国籍的归国华侨。有关资料也显示，1948年出生的王，早在1970年代出任美国泛太平洋控股有限公司董事长。在南京，王恒的旗舰公司则是南京金鹰国际集团有限公司。
1992年，王在南京创立南京经营房地产开发公司，后更名为南京金鹰国际集团有限公司。
据悉，经过10多年的扩张，金鹰集团发展成为包括连锁购物、房地产开发、高科技、汽车销售等4大业务的集团公司。
不过，金鹰集团方面人士介绍，金鹰集团的主业还是连锁百货。
据了解，金鹰国际先后在南通、扬州、南京等地，收购、兼并了10多家国有企业。
其中，2000年，金鹰国际兼并了拥有10家子公司、职工总数近1000人的原南通市电力开发公司，并将其下属已经资不抵债的原南通伊丽名店百货有限公司改造成南通金鹰国际购物中心。
2001年1月，金鹰国际兼并扬州商场。2003年7月，金鹰国际以现金出资和承接债务的方式，整体受让尚未竣工的“徐州国际商厦”项目，并将之更名为徐州金鹰国际商城。
对于举牌南京新百，金鹰集团该人士表示，金鹰集团2003年开始参与受让南京新百集团国有股权的竞标工作，并希望能够受让新百股份24.49％的国家股。
“如果金鹰集团最终未能受让新百股份24.49％的国家股，购入新百股份也将是一项理想投资。金鹰集团将长期持有这次购入的股份，并将以股东身份支持股份公司的发展。”
并购专家、隆瑞投资咨询公司执行董事尹中余分析，从市场走势上看，金鹰集团介入南京新百的时间应该是2003年8月份前后，当时南京新百的成交量明显放大，股价逆市大幅飙升。
“估计金鹰集团的成本价在8元左右，据此测算，投入的资金近1亿元。”
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